5月13日晚,中孚實業披露,公司近日收到獨立董事及審計委員會發出的督促函。督促函高度關注公司全資子公司河南中孚電力有限公司延長為聯營企業河洛水務提供財務資助期限至2028年底事項,並要求公司督促河洛水務籌措並儘快償還資金,以消除對公司的影響。
關注財務內控問題,發出督促函;關注年報準確性,投出反對棄權票;關注資金佔用等嚴重違法違規隱患,要求積極整改;關注投資者高度關注的其他事項,要求儘快落實……
記者注意到,獨董新規落地實施半年多以來,A股獨立董事履職正呈現新氣象。2023年年報披露期間,獨董從上市公司及中小投資者利益出發,持續發揮獨立性和專業性優勢,對發現的疑點主動發聲、積極履職、提示風險,履職盡責的身影頻頻出現在投資者的視野中。
頻發督促函 緊盯內控風險
5月9日晚,天力鋰能披露,收到獨立董事和審計委員會的督促函,督促函指出公司內部控制存在缺陷,督促公司進行整改。
公告顯示,天力鋰能三位獨立董事申華萍、馮艷芳、唐有根及非獨立董事徐堯共同提出四項待整改事項。具體包括:公司控股子公司千川動力對泰投實業的2500萬元借款,是否存在形成非控股參股公司對上市公司資金佔用的問題;公司在2023年至2024年進行的期貨投資行為有違上市公司的相關管理規定及內部治理規定,也未經董事會審批授權等。
督促函責成天力鋰能管理層進一步落實泰投實業資金佔用問題、立即停止前述高風險投資行為等,並要求公司管理層于2024年5月中旬整改完畢並向董事會報告。
整體來看,在上市公司2023年年報披露期間,獨立董事通過督促函主動發聲,已成為其履職新方式。多家上市公司獨董對公司財報各項財務指標給予了高度關注,緊盯公司內控風險和漏洞,並督促其改正。
從實踐可以看出,相關督促函已成效初顯。如4月30日,廣匯物流披露收到獨立董事督促函。督促函顯示,自履職以來,獨董重點關注公司房地産項目收入確認事項和公司是否存在資金佔用情況。
年報審計期間,獨董已關注到公司存在會計差錯調整的事項,要求公司和審計機構需詳細核查房産收入確認合理性和是否存在資金佔用的情形;並通過赴公司房地産項目實地走訪、電話查驗業主收房情況、抽查會計師工作底稿等方式關注財務數據準確性,已督促公司針對存在的問題進行整改。
據此,獨董認為廣匯物流會計差錯調整的金額準確、合理,可以有效保證2023年年度報告真實、準確、完整,並要求公司後續繼續優化內部管理流程,強化資金及內部業務流程管控,提升規範運作意識,確保上市公司獨立性。
獨立董事還對上市公司資金佔用等嚴重違法違規隱患高度關注,並要求公司積極整改。如三位獨董共同向*ST鵬博提交督促函,要求公司糾正違規擔保行為,同時對於現時存在的實控人非經營性佔用上市公司4800萬元的事件,制定合理的清欠計劃,儘快限期解決,並嚴格杜絕類似情況再次發生。
投出反對票 嚴把年報關
記者注意到,獨立董事正以更為直接的履職方式——在董事會表決時投出反對票或棄權票,嚴格把關上市公司年報。*ST天創、西藏珠峰、*ST世茂等2023年年度報告均被獨立董事投出棄權票或反對票。
以*ST世茂為例,公司獨立董事俞敏、週到對公司2023年年度報告分別投反對票、棄權票。其給出的理由是,公司關於其涉訴情況的調查程式不完備,無法保證專項盡調所涉相關事實、資訊和數據的全面完整;所涉關聯擔保事項審計程式及所獲證據存在缺陷;年審會計師對公司年報出具無法表示意見的審計報告、對公司內部控制發表否定意見等。
因對公司2023年年度報告準確性存疑,投出棄權票的還有西藏珠峰獨立董事李秉心。
李秉心認為,西藏珠峰香港公司股東維摩亞洲1000萬美元出資款的來源正在核查,有不確定性,根據現有的資料表明,2023年審計報告的報表附注相關表述所披露的情況與事實有出入,且不完整;根據西藏珠峰2023年已審財務報表,以及2024年第一季度披露的公司經營活動産生的現金流情況分析,其對公司持續經營的能力存在疑慮。
獨立董事在日常履職過程中,立足上市公司與關聯方的重大利益衝突事項,關注的深度正在不斷增加。獨董著重關注投資者高度關注的其他事項,要求公司儘快落實,以強化對上市公司利益的保障。
如針對鼎信通訊披露被國家電網啟動“熔斷機制”不及時等事項,可能涉嫌違規的情形,公司獨董立即赴公司現場進行調查核實,召開了獨立董事專門會議,並向公司公開發出獨立董事督促函,要求公司積極配合監管機構的調查工作,儘快核實相關情況。
記者注意到,獨董新規落地後,監管部門也頻頻出手,對獨立董事任職條件進行嚴格監督管理。例如,美思德5月10日披露,因其獨董候選人林輝受到證監會行政處罰不滿3年,不滿足獨董任職條件,上交所發出異議函,要求公司不得將林輝作為獨立董事候選人提交股東大會審議。
在業內人士看來,隨著獨董制度改革的走深走實,獨董將在完善公司治理結構、促進規範運作、保護中小投資者合法權益等多方面發揮積極作用。
(責任編輯:朱赫)