大連聖亞“內鬥”再起 董秘被罷免引獨立董事質疑

　　大連聖亞“內鬥”再起 董秘被罷免引獨立董事質疑

　  大連聖亞(600593.SH)又雙叒叕陷入爭議之中。

　　繼聖亞董事長楊子平被公司公開譴責後，公司董秘丁霞被投票罷免職務。不過，董秘被罷免遭到部分董事和獨立董事的質疑。

　　其實，聖亞公司內部之爭頗具戲劇性，在過去一個月內就發生了多次“內鬥”現象。

　　罷免董秘

　　7月29日，大連聖亞發佈公告稱，董事會審議通過《關於解聘公司高級管理人員的議案》，擬與公司董事會秘書丁霞解除勞動合同，在新任董秘選聘完成前，暫由董事長楊子平代行董秘職務。

　　公告顯示，此次解聘董秘的原因是，董秘丁霞屢次怠于履行董秘職責，違反董秘保密義務擅自洩露公司資料和資訊，阻礙董事會資訊披露，不能對公司及董事會負責，違反《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《公司章程》，嚴重損害公司利益，損害廣大投資者尤其是中小投資者利益。

　　從公告來看，此次董事會的召開是由董事長楊子平于7月29日上午9:39分在董事會微信群裏提議並通知的，會議擬召開時間是當日下午1:30-2:00；中午12:38分，楊子平在董事會群裏通知，此次會議內容為審議解聘董秘丁霞的議案。下午13:30分，會議于董事會微信群內以群內書面發表意見方式召開。議案最終審議結果為6票贊成、0票反對、0票棄權，13:49分楊子平宣佈：議案通過、會議結束。值得注意的是，會議期間沒有唱票和監票。下午14:05分，楊子平發出會議決議。

　　據悉，此次會議應出席董事人數為9人，實際出席為6人，拒絕出席為2人，還有1位缺席。

　　不過，獨立董事梁爽拒絕出席本次董事會的原因主要是對議案和會議本身持質疑態度，其認為，本次會議的召集和召開嚴重違反了公司章程、董事會議事規則等相關規定，無法保證獨立董事正常履職；並且，根據其本人的了解，公司董秘履行的所有資訊披露工作均按照資訊披露格式指引及相關規定和監管部門要求進行，不存在擅自信披、未勤勉盡責的情況。由此，其認為此次召開緊急會議的理由不成立，拒絕出席。

　　董事肖峰拒絕出席會議的原因同樣是對議案和會議本身持質疑態度，其認為董秘履行的所有資訊披露工作均按照資訊披露格式指引及相關規定和監管部門要求進行，不存在擅自信披、未勤勉盡責的情況；解聘董秘、解除高管勞動合同理由完全屬於捏造，並且不合法、不合規。此外，其談到，該會議召集和召開嚴重違反公司章程、董事會議事規則等相關規定，所謂緊急召開的理由完全不成立。並且，本次會議時間之短、速度之快，且公然取消唱票和監票，很明顯公然操控董事會、清洗管理層。

　　董事吳健缺席會議的原因則是因為其收到本次臨時董事會正式通知的時間為12：40，距離會議召開時間不足一個小時，已違反《公司章程》規定。並且由於其當天日程早有安排，無法在短時間內對議案內容進行充分了解和發表表決意見，因此無法對本次董事會議案發表任何實質性意見。其提出，董事會的通知和召集流程應依法合規，並應預留充足的表決時間，才能使各位董事更好的履職盡責。

　　禍起公章？

　　實際上，大連聖亞並非首次出現內部矛盾，董事長楊子平與董秘丁霞之間的博弈早有端倪。

　　7月27日，大連聖亞官微發佈《嚴正譴責》通告，譴責董事長楊子平報假警、栽贓誣陷董秘丁霞的惡劣行徑。

　　通告顯示，丁霞于7月24日夜間在辦公室處理公告事務時，有四名警察到其辦公室稱收到楊子平報警，説公司公章本應由董事長保管，但當日下午有文件加蓋公章由董秘傳到了董事會群裏，懷疑公章被董秘竊取，公章現在下落不明。當時在場公司所有人員和值班人員均已向出警警察説明，公司公章保管正常安全，不存在報警人所稱虛假情況，警察了解清楚情況後離開。

　　此前，證券時報報道稱，有聖亞內部人士表示，這次解聘董秘應該與楊子平索要公章和上交所資訊披露數字證書未果有直接關係。

　　據悉，此次解聘宣佈後，按要求丁霞應辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續，同時應立即將董事會辦公室章及上海證券交易所資訊披露數字證書移交給董事長保管。

　　但丁霞爆料稱，自改組董事會後，楊子平屢屢干擾董秘履職，多次索要信披 EK 密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所監管要求調整公告內容並推卸責任，多次要求董秘申請信披開閘，嚴重破壞上市公司資訊披露工作秩序。

　　鋻於關於此次解聘會議存在多處疑問，上交所也及時介入，要求聖亞公司説明本次緊急召集召開董事會的具體事由和必要性、召集召開程式的合規性、解聘理由並論證理由充分性及合理性，並請董秘就本次解聘理由做出陳述。

　　目前，公司還未做出回應。

　　公司頻現“內鬥”

　　楊子平究竟為何人？他與董秘之間為何發生衝突？

　　從公司最新公告來看，公司第一大股東為大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司(下文稱“星海灣”)，第二、三大股東為磐京基金，第四大股東為高建渭，楊子平為公司第五大股東。

　　就目前董事會構成來看，盧立女提名楊子平為董事，楊子平提名4位董事，分別為陳琛、楊奇、鄭磊、屈哲峰，星海灣提名2位董事，分別為吳健、梁爽，磐京基金提名毛崴為董事，職工代表提名肖峰為職工董事。

　　但形成現在的董事會格局其實並不易，在過去一個月中，公司多次發佈公告對董事會進行人事調整，而焦點就在星海灣、磐京基金和楊子平三方。

　　6月29日公司股東大會上，公司原董事長王雙宏、副董事長劉德義被罷免，楊奇、陳琛、鄭磊、毛崴被補選為公司新任董事。

　　隨後，公司選舉通過楊子平為公司新任董事長，毛崴為公司副董事長，而毛崴也是公司第二大股東磐京基金的法人代表。

　　值得關注的是，公司監事會在7月5日發佈公告稱，毛崴在 2019年10月16日因涉嫌實施操縱證券市場違法行為，被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查；2020年3月3日董事毛崴被上海證券交易所予以通報批評並計入上市公司誠信檔案，但磐京基金在提名毛崴為董事候選人的臨時提案中，並未如實告知相關內容，董事毛崴也未向公司進行任何補充説明。

　　7月7日大連聖亞公告表示，磐京基金提請解聘公司高級管理人員，即解聘肖峰總經理職務，由楊子平代總經理職務，該提案獲得6票贊成通過、3票反對。

　　7月20日公司公告稱，星海灣提請罷免陳琛董事職務、罷免鄭磊獨立董事職務、補選朱琨先生為公司第七屆董事會非獨立董事、補選任健先生為公司第七屆董事會獨立董事；但該提案將於9月7日召開第一次臨時股東大會時進行審議。據悉，星海灣提出罷免陳琛是因為，其認為陳琛與毛崴具有一定關聯，而罷免鄭磊是因為其未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務，未勤勉盡責履行獨立董事職責。

　　楊子平也針對星海灣進行了“反擊”，提出臨時議案，指出由星海灣提名的吳健和梁爽均未能盡到職責，提議將二人罷免。而該議案也將在9月7日進行審議。

　　不斷的人事調整之後，公司格局也出現了變化。

　　7月31日淩晨，大連聖亞發佈公告，回應此前上交所問詢。

　　公告顯示，截至6月30日，公司第一大股東為星海灣，持股比例為24.03%，提名2名董事；楊子平為公司第五大股東，持股比例為4%，提名4名董事。但值得注意的是，在2019年星海灣參與表決的22個議案中，星海灣投出13票贊成票，8票反對票，1票棄權，但實際審議結果與星海灣投票相符合的議案僅有10個。

　　截至7月10日，星海灣持股24.03%，公司第二大股東磐京基金及其一致行動人的持股比例合計已達 17.8%；楊子平持股 4%，提名楊子平的股東盧立女持股 1.45%，磐京基金及楊子平、盧立女合計持股 23.25%，且股東楊子平因其提名及自身擔任董事的人數合計已過半數，其已實際控制了公司董事會。

　　即公司第一大股東星海灣不再對公司享有控制權，而易主楊子平。

　　同時，31日的公告中公司還針對楊子平與磐京基金之間的關係作出説明，稱磐京基金與楊子平之間不存在一致行動關係。

　　7月27日晚，楊子平再次舉牌，增持公司280200股，即共持股比例為5%。磐京基金及其一致行動人也增持股份4,781,036 股，總共持股比例為18.71%。

　　當下，在經歷了公章之爭、內部派系相互罷免之後，聖亞內部之爭仍舊撲朔迷離，楊子平意欲何為、聖亞將去往何處暫未可知。