“極速”董事會遭火速監管 大連聖亞內鬥再添鬧劇

　　7月29日晚間，大連聖亞發佈公告稱，公司當日在新任董事長楊子平的召集下召開“緊急董事會”，在2名董事拒絕出席、1名董事缺席的情況下，公司董秘丁霞被解聘。對此，上交所當晚下發監管函，要求大連聖亞説明解聘的合理性。

　　兩董事拒絕出席“緊急董事會”

　　公告顯示，此次董事會從召集到召開再到形成決議，不到5個小時。9時39分，會議召集人楊子平在董事會群裏通知，擬於13時30分召開臨時董事會。12時38分，楊子平通知議題為解聘董秘。13時30分，會議在微信群內以書面意見方式召開；13時49分，楊子平宣佈議案通過，會議結束。會議期間沒有唱票和監票。14時05分，楊子平發出會議決議。

　　如此“高效”的董事會引發部分董事的反對。只有6人出席了此次“緊急董事會”，獨立董事梁爽和職工董事肖峰拒絕出席會議，非獨立董事吳健缺席會議。吳健和梁爽由大連聖亞控股股東星海灣投資提名，肖峰是公司原總經理。

　　三每人平均對此次“緊急董事會”的程式表示質疑。梁爽表示，會議的召集和召開嚴重違反了公司章程、董事會議事規則等相關規定，無法保證獨立董事正常履職；吳健表示，收到會議正式通知距離會議召開不足1個小時，已違反公司章程規定，無法對本次董事會議案發表任何實質性意見，要求董事會的通知和召集流程應依法合規，並預留充足的表決時間。

　　肖峰則表示，該會議召集和召開嚴重違反公司章程、董事會議事規則等相關規定，所謂緊急召開的理由不成立。公然取消唱票和監票，會議時間之短、速度之快，很明顯為公然操控董事會。

　　上交所要求説明解聘合理性

　　公告顯示，此次解聘董秘的議案由楊子平一方提出，理由為丁霞屢次怠于履行董秘職責，違反董秘保密義務擅自洩露公司資料和資訊，阻礙董事會資訊披露。會議還決定暫由楊子平代行董秘。

　　對於該理由，梁爽和肖峰均表示反對：公司董秘履行的所有資訊披露工作均按照資訊披露格式指引及相關規定和監管部門要求進行，不存在擅自資訊披露、未勤勉盡責的情況。肖峰表示，解聘董秘、解除高管勞動合同理由屬於捏造，並且不合法、不合規。

　　丁霞也在公告中表示，提案嚴重背離事實真相。自2011年任職公司董秘，其所有資訊披露工作均按照資訊披露格式指引及相關規定和監管部門要求進行，不存在擅自資訊披露、未勤勉盡責的情況。對此，她將向證監會、交易所等監管部門詳細報告，並保留訴諸法律的權利。

　　丁霞表示，楊子平自改組董事會後屢屢干擾董秘履職，多次索要資訊披露EK密碼，威脅逼迫董秘提交不符合資訊披露要求的公告，多次不按照上交所監管要求調整公告內容並推卸責任，多次要求董秘申請資訊披露開閘，嚴重破壞上市公司資訊披露工作秩序。

　　對於本次董事會的合規性，丁霞也提出質疑。其表示，會議以所謂緊急情況為由在董事會群裏發出通知，未按照公司章程、董事會議事規則等相關規定由董事會辦公室蓋章發出通知，以微信群文字方式召開，召集人也並未在會議上就緊急情況作出説明，會議由楊子平個人宣佈統計結果，不符合董事會議事規則中，會議應在1名監事或者獨立董事的監督下進行統計的規定。

　　大連聖亞的持續動蕩也再度引發監管部門關注。董秘被罷免後，上交所火速下發監管函，要求大連聖亞説明解聘理由，並論證理由的充分性及合理性。上交所同時指出，根據規定，董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告，並請董事會秘書就本次解聘理由作出陳述。

　　同時，對於此次“緊急董事會”，上交所要求大連聖亞説明本次董事會的具體事由和必要性，並結合2名拒絕出席會議董事的意見，論證會議召集召開程式的合規性，並請監事會、律師發表意見。