易事特收關注函 控股股東轉讓股份承諾3年凈利19億

　　深圳證券交易所網站近日公佈的關於對易事特集團股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2020〕第363號)顯示，2020年7月22日，易事特集團股份有限公司(簡稱“易事特”，300376.SZ)發佈關於控股股東、實際控制人調整股權轉讓方案暨簽署相關協議的公告。

　　2020年7月21日,揚州東方集團有限公司(以下簡稱“東方集團”)、何思模與廣東恒銳股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“廣東恒銳”)簽署了《關於轉讓所持易事特集團股份有限公司股份之股份轉讓協議》、《關於易事特集團股份有限公司表決權放棄協議》，擬以協議轉讓的方式轉讓其持有的上市公司18%的無限售流通股股份(共計41756.86萬股)，並且東方集團不可撤銷地放棄其本次交易完成後持有的剩餘全部上市公司股份(87884.40萬股，佔上市公司總股本的37.8841%)的表決權，本次權益變動不觸及要約收購。

　　本次交易涉及公司控股股東及實際控制人發生變化。根據本次股份轉讓完成後上市公司的股權結構以及公司治理情況，上市公司在本次股份轉讓完成後將變更為無控股股東和實際控制人。

　　東方集團將其持有的上市公司18%的無限售流通股股份(共計41756.86萬股，“標的股份”)，通過協議轉讓的方式轉讓給廣東恒銳，本次股份轉讓的轉讓價格為4.43元/股(該價格符合《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》及《關於通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違規處置相關事項的通知》的相關規定)，股份轉讓總價款共計 18.50億元。廣東恒銳全部以現金方式支付股份轉讓價款。

　　本次權益變動後，廣東恒銳持有41756.86萬股公司股票，佔公司總股本18%，擁有表決權的股份41756.86萬股，擁有表決權股份佔公司總股本的18%；東方集團持有易事特87884.40萬股，佔上市公司總股本的37.8841%，擁有表決權的股份0股，擁有表決權股份佔公司總股本的0%。東方集團及其一致行動人合計持有易事特10.73億股，佔上市公司總股本的46.2632%，擁有表決權的股份19438.13萬股，擁有表決權股份佔公司總股本的8.3791%。

　　乙方揚州東方集團有限公司、丙方何思模在此承諾上市公司2020年、2021和2022年分別實現的凈利潤不低於4.73億元、6.41億元和8.16億元(以經審計的凈利潤為準)，合計不低於19.3億元。若三年累計實現的凈利潤未能達到19.3億元，則在其後6個月內(即上市公司2022年審計報告或年度報告披露後6個月內)，甲方廣東恒銳股權投資合夥企業(有限合夥)有權要求乙方及丙方連帶回購甲方屆時仍然持有的上市公司股份，乙方及丙方應按照本次股份轉讓價款金額及加計6%/年的利息向甲方支付回購價款，乙方及丙方應在收到甲方通知後及時足額按照甲方通知規定的期限履行相應回購義務。

　　創業板公司管理部對此表示關注，請易事特向上述交易相關方核實並説明包括廣東恒銳公司狀況、東方集團放棄表決權等4項情況。並請易事特就上述事項做出書面説明，在7月30日前將有關説明材料報送創業板公司管理部並對外披露，並抄送廣東監管局上市公司監管處。

　　以下為原文：

　　關於對易事特集團股份有限公司的關注函

　　創業板關注函〔2020〕第363號

　　易事特集團股份有限公司董事會：

　　2019年12月21日，你公司披露公告稱，控股股東揚州東方集團有限公司(以下簡稱“東方集團”)、實際控制人何思模與廣東恒健投資控股有限公司(以下簡稱“廣東恒健”)簽署協議，東方集團擬向廣東恒健轉讓29.99%的股份，之後廣東恒健或其指定的主體將發出不低於5%的部分要約收購，以進一步鞏固對你公司的控制權。2020年7月23日，你公司公告稱交易各方對上述方案作出調整，由東方集團、何思模、廣東恒銳股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“廣東恒銳”)三方簽署《股份轉讓協議》，東方集團擬以協議轉讓方式向廣東恒銳轉讓18%的股份。同時，交易各方簽署了《表決權放棄協議》，東方集團將自協議生效之日起至交易完成滿三年的期間內不可撤銷地放棄剩餘37.88%股份對應的表決權。交易完成後東方集團及其一致行動人僅保留8.38%股份對應的表決權，你公司將變更為無控股股東和實際控制人狀態。我部對此表示關注，請你公司向上述交易相關方核實並説明以下情況：

　　1. 公告顯示，廣東恒銳由廣東恒健、廣東粵澳合作發展基金(有限合夥)、東莞市上市莞企發展投資合夥企業(有限合夥)出資設立，設立時間為 2020年6月28日，其中廣東恒健持有廣東恒銳62.13%的份額，其全資子公司廣東恒闊投資管理有限公司擔任廣東恒銳執行事務合夥人。請補充説明：

　　(1)廣東恒銳的普通合夥人及其實際控制人、有限合夥人的基本資訊，以及各合夥人取得權益的時間、出資方式、資金來源等，合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排。

　　(2)廣東恒銳及其合夥人的存續期，以及各合夥人在存續期內關於份額鎖定、利潤分配、事務執行等方面的具體協議安排及其合理性。請律師核查併發表明確意見。

　　2. 本次協議約定，東方集團及何思模承諾公司2020年至2022年實現的凈利潤合計不低於19.3億元，若未能實現承諾，廣東恒銳有權在公司2022年審計報告或年度報告披露後 6個月內要求東方集團及何思模回購本次轉讓的股份，回購價格按本次股份轉讓價款加計6%/年的利息計算。目前公司董事會由7名董事組成，其中非獨立董事4名，獨立董事3名，本次協議約定，廣東恒銳有權提名 2名非獨立董事候選人、1名非職工監事候選人，並有權向董事會提名或推薦常務副總經理、財務總監、風控總監、投資總監和證券部長人選。請補充説明：

　　(1)東方集團放棄表決權的原因，是否存在對價安排，並結合本次交易完成後公司的表決權分佈情況，説明廣東恒銳所持的表決權份額是否足以決定你公司董事會半數以上成員選任，是否足以對股東大會的決議産生重大影響，你公司認定為無控股股東和實際控制人的依據及合理性，東方集團及何思模、廣東恒銳是否存在規避履行實際控制人、控股股東有關義務的情形。請律師核查併發表明確意見。

　　(2)請結合本次交易後公司的控制權及經營管理權歸屬情況説明東方集團及何思模作出業績承諾並承擔潛在回購義務的合理性，並結合你公司近三年的經營情況説明相關業績承諾的可實現性，是否存在導致公司控制權再次變化的風險。

　　(3)請結合上述事項詳細論述本次控制權變更對公司治理結構、生産經營活動等可能産生的影響，以及公司未來保證日常生産經營穩定的具體措施，並充分提示風險。

　　3. 請補充説明廣東恒健變更收購主體及調整收購方案的主要考慮，並説明廣東恒銳後續是否存在謀求公司控制權的安排，本次交易完成後 12 個月內是否存在減持公司股份的計劃。

　　4. 本次股份轉讓總價款共計184,982.89萬元，折合4.43元/股，約為協議簽署日前一個交易日收盤價的 85%。請結合本次擬轉讓股份涉及的質權人、是否屬於質押式回購交易、質押期限、違約情況等資訊，説明協議轉讓定價是否符合本所《上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》及《關於通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違規處置相關事項的通知》的有關規定。請律師核查併發表明確意見。

　　請你公司就上述事項做出書面説明，在 7 月 30 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，並抄送廣東監管局上市公司監管處。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年7月24日