森馬服飾收關注函 1.1億歐元收購標的不到兩年賣關聯方

　　深圳證券交易所網站近日公佈的關於對浙江森馬服飾股份有限公司的關注函(中小板關注函【2020】第446號)，2020年7月21日，浙江森馬服飾股份有限公司(簡稱“森馬服飾”，002563.SZ)披露《關於擬出售全資子公司暨關聯交易的提示性公告》，浙江森馬服飾股份有限公司于2020年7月20日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過《關於擬出售全資子公司暨關聯交易的議案》，同意公司擬向公司股東森馬集團有限公司出售全資子公司法國 Sofiza SAS100%的資産和業務，交易對手方為公司股東森馬集團，本次交易構成關聯交易。董事會並就此授權公司管理層啟動標的資産的審計、評估工作。于審計、評估工作完成後，雙方商議達成交易條款條件(包括交易價格)並簽署相關交易文件。

　　2018年5月3日，森馬服飾披露關於擬收購法國SofizaSAS100%股權的公告，公司擬與Inchiostro SA簽訂《關於收購Kidiliz集團的最終約束性報價書》及其附件《股份購買協議》等文件，通過公司全資子公司森馬國際集團(香港)有限公司以現金方式約1.1億歐元(按照4月27日人民銀行人民幣匯率中間價7.6714計算，約合人民幣8.44億元)收購 Inchiostro SA持有的SofizaSAS100%股權及債權，進而達到收購Kidiliz集團全部資産的目的。Sofiza SAS擁有Kidiliz集團100%股權，為Kidiliz集團唯一股東。

　　2018年10月9日，森馬服飾披露對外投資完成交割的公告。公司于2018年8月14日披露了《浙江森馬服飾股份有限公司對外投資的進展公告》，公司與交易對手方InchiostroSA公司達成共識，確定2018年10月1日為交割日，收購InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股權及債權。本次交易已根據約定於2018年10月1日完成交割手續。

　　本次交易將導致潛在的同業競爭。中小板公司管理部對此表示關注。請森馬服飾對以下事項，即本次交易是否構成同業競爭、收購決策是否謹慎等4項進行核查並作出書面説明，並請森馬服飾就上述問題做出書面説明，在2020年7月27日前將有關説明材料報送中小板公司管理部並對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、深圳證券交易所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　以下為原文：

　　關於對浙江森馬服飾股份有限公司的關注函

　　中小板關注函【2020】第446號

　　浙江森馬服飾股份有限公司董事會：

　　2020年7月21日，你公司披露《關於擬出售全資子公司暨關聯交易的提示性公告》，擬向控股股東的一致行動人森馬集團有限公司出售全資子公司法國Sofiza SAS100%的資産和業務(以下簡稱“Sofiza”)，具體交易價格尚未確定，本次交易將導致潛在的同業競爭。我部對此表示關注。請你公司對以下事項進行核查並作出書面説明：

　　1、本次出售Sofiza的交易對手方為你公司控股股東的一致行動人。請你公司明確説明本次交易是否形成同業競爭，如是，請你公司説明本次交易是否會影響上市公司生産經營，是否具有解決措施及其可行性，是否有利於保護上市公司利益。

　　2、2018年10月，你公司以1.1億歐元完成對Sofiza的收購。請你公司詳細説明完成收購後短期內再次出售Sofiza的原因及合理性，並結合Sofiza近三年業績情況説明前期收購Sofiza的決策過程是否謹慎，公司董監高是否已勤勉盡責。

　　3、公司與Sofiza之間的債權債務關係，並説明出售Sofiza是否會形成控股股東資金佔用或財務資助等情形，是否已有明確解決措施。

　　4、請具體説明你公司持有Sofiza期間向其投資的資金總額，資金投入産生的效益是否達到預期，如未達到，請具體分析原因，對Sofiza進行大額投資後再向控股股東的一致行動人出售該資産是否存在利益輸送的情形。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在2020年7月27日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年7月21日