舒泰神豁免議案遭問詢 違背原承諾與昭衍新藥關聯交易

　　深圳證券交易所網站近日公佈的關於對舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問詢函(創業板問詢函〔2020〕第199號)顯示，2020年7月13日晚間，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司(簡稱“舒泰神”，300204.SZ)披露《關於豁免相關承諾的公告》，舒泰神董事會審議通過《關於豁免相關承諾的議案》，對關於減少和規範關聯交易的相關承諾(以下簡稱“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會審議。

　　《關於豁免相關承諾的公告》顯示，舒泰神在首次公開發行股票時，與北京昭衍新藥研究中心有限公司(2012年更名為“北京昭衍新藥研究中心股份有限公司”，以下簡稱“昭衍新藥”，603127.SH)出具了關於規範和減少關聯交易的承諾，承諾內容如下：“針對發行人與昭衍新藥可能存在的醫藥外包服務關聯交易，舒泰神和昭衍新藥承諾如下：

　　(1)非昭衍新藥優勢項目不委託，雙方儘量避免産生關聯交易。對於必須由GLP認證機構完成的安全性評價等業務以外的藥物篩選或臨床試驗等醫藥外包服務，舒泰神不委託昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委託；

　　(2)不能提供市場參考價之業務不委託。對於舒泰神新藥研發過程中，必須由GLP認證機構完成的安全性評價等業務，雙方將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定；不能提供市場參考價格之業務，舒泰神不委託昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委託；

　　(3)無論合同金額大小，必須獲得全體獨立董事同意、保薦機構核查並出具專項意見、接受公眾監督。對於擬合作的安全性評價業務，無論合同金額大小，必須取得所有獨立董事同意、提交舒泰神董事會決議，公告決策過程、獨董意見、市場參考價格等，並按照舒泰神有關關聯交易的其他規定履行程式，如關聯董事和關聯股東回避之規定等。在保薦期內，保薦機構也必須對發行人與昭衍新藥擬合作的安全性評價業務進行核查並出具專項意見；

　　(4)如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神。”

　　舒泰神在首次公開發行後至2018年，一直嚴格遵守相關承諾。2019年以來，基於業務發展的需要，並經履行相關關聯交易決策及披露程式後，與昭衍新藥發生了少量的臨床研究外包服務之交易。舒泰神與昭衍新藥均為上市公司，關聯交易均按照法規要求履行了相應的決策程式。2019年度，公司與昭衍新藥發生臨床研究服務的金額為385.82萬元，佔2019年度與昭衍新藥發生關聯交易總額1310.02萬元的29.45%，佔2019年度舒泰神研發費用16073.57萬元的2.4%。2020年度，公司預計2020年度與昭衍新藥及其子公司發生的日常關聯交易具體內容如下：

　　2020年7月13日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過《關於豁免相關承諾的議案》，關聯董事予以回避，與會非關聯董事一致同意上述議案並同意將其提交股東大會審議。2020年7月13日，公司召開第四屆監事會第十三次會議，審議通過《關於豁免相關承諾的議案》。

　　天眼查資料顯示，舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司是以研發、生産和銷售生物製品為主的制藥企業，其前身是成立於2002年8月的舒泰神(北京)藥業有限公司。2009年5月公司改製成立股份有限公司，更名為“舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司”。舒泰神第一大股東為熠昭(北京)醫藥科技有限公司，持股比例為37.21%。

　　北京昭衍新藥研究中心股份有限公司于1998年2月25日在開發區分局登記成立。法定代表人馮宇霞，公司經營範圍包括食品、日用化學産品、化學試劑、生物製品、生物技術的技術開發等。

　　舒泰神和昭衍新藥實控每人平均為周志文、馮宇霞夫婦。周志文直接持有舒泰神1.11%股份，持有熠昭(北京)醫藥科技有限公司47.60%股份，持有昭衍新藥15.58%股份，為昭衍新藥第二大股東。同時周志文擔任舒泰神董事長兼法定代表人。馮宇霞持有熠昭(北京)醫藥科技有限公司37.40%股份，持有昭衍新藥28.31%股份，為昭衍新藥第一大股東。同時馮宇霞擔任昭衍新藥董事長兼法定代表人。

　　創業板公司管理部請舒泰神就上述原承諾約定事項的相關問題做出書面説明，在7月19日前將有關説明材料報送創業板公司管理部並對外披露。

　　以下為原文：

　　關於對舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司的問詢函

　　創業板問詢函〔2020〕第199號

　　舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司董事會：

　　2020年7月13日晚間，你公司披露《關於豁免相關承諾的公告》，你公司董事會審議通過《關於豁免相關承諾的議案》，對關於減少和規範關聯交易的相關承諾(以下簡稱“原承諾”)作出豁免，該議案尚需提交股東大會審議，請補充説明以下問題：

　　1、原承諾約定“對於必須由GLP認證機構完成的安全性評價等業務以外的藥物篩選或臨床試驗等醫藥外包服務，舒泰神不委託昭衍新藥、昭衍新藥也不接受舒泰神之委託”，而 2019 年度，你公司與昭衍新藥發生臨床研究服務金額為385.82萬元，2020年度，你公司預計與昭衍新藥發生的臨床研究服務金額為3438.00萬元。請説明自作出原承諾以來你公司委託昭衍新藥提供“必須由GLP認證機構完成的安全性評價等業務以外的藥物篩選或臨床試驗等醫藥外包服務”的關聯交易金額，並結合關聯交易的具體項目説明違反原承諾而發生相關交易的原因及合理性。

　　2、原承諾約定“如果昭衍新藥違反上述承諾的任何內容，所取得的一切收益將全部支付給舒泰神”。請説明自作出原承諾以來昭衍新藥違反原承諾取得收益的金額，昭衍新藥向你公司支付相關收益的具體安排，以及你公司保障收回相關收益的具體措施。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在7月19日前將有關説明材料報送我部並對外披露。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年7月15日