營收連續7年下滑 翠微股份20億跨界收購曾遭上交所17連問

　　翠微股份營業收入連續下滑已經有7個年頭了，一直想靠收購扭頹勢，近日公司發行股份購買資産將接受證監會並購重組委的審核。

　　翠微股份營收連續7年下滑

　　資料顯示，翠微股份2012年5月3日登陸上海主機板，公司主要從事商品零售業務，以百貨業態為主，超市、餐飲等多種業態協同。公司在北京擁有翠微百貨翠微店、牡丹園店等門店。

　　根據2019年年報數據顯示，公司去年實現營業收入49.4億元，同比下降1.42%；歸屬於上市公司股東的凈利潤1.76億元，同比增長0.89%。

　　需要特別注意的是，這已是公司第七年營收下降了。梳理歷史數據來看，翠微股份從2013年以來營業收入持續下滑。數據顯示，2013年至2019年公司營業收入同比下降5.3%、10.55%、6.2%、6.62%、5.57%、1.43%和1.42%。

　　對此，翠微股份認為，營業收入下降主要是受市場環境影響，商品銷售收入下降。公司調整優化了經營業態的構成，綜合經營業態佔比增加，租賃收入有所增加。

　　另外，2020年一季報數據顯示，翠微股份實現營業收入2.47億元，同比下滑81.44%；凈利潤虧損4337萬元，同比下滑197.07%。對此，公司表示，2020年一季度翠微股份受到新冠疫情的嚴重衝擊，在銷售收入大幅下降的同時，成本費用依然較高，還要減免商戶租金費，利潤被迅速消耗。

　　欲靠跨界收購海科融通扭轉頹勢

　　翠微股份7月8日晚間發佈公告稱，根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)公佈的《並購重組委2020年第28次工作會議公告》，中國證監會上市公司並購重組審核委員會(以下簡稱“並購重組委”)定於2020年7月9日召開2020年第28次並購重組委工作會議，審核公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項。經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2020年7月9日(星期四)開市起停牌，待收到並購重組委審核結果後，公司將及時公告並申請股票復牌。

　　資料顯示，海科融通成立於2001年4月，註冊資本2.56億元，主要從事第三方支付業務中的銀行卡收單業務。2011年12月，其獲得銀行卡收單業務的《支付業務許可證》，並於2016年12月續展，有效期至2021年12月。

　　從業務方面看，崔偉光伏主要從事商品零售業務，以百貨業態為主，而海科融通主要從事第三方支付業務中的銀行卡收單業務，本次收購為跨界收購。

　　翠微股份擬以發行股份及支付現金的方式購買海科融通98.6884%的股權，交易作價19.53億元。其中，股份支付比例為70%，現金支付比例為30%。同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金總額不超過 12.98億元。募集配套資金在扣除仲介機構費用後，上市公司優先保障支付本次交易的現金對價，剩餘部分用於海科融通支付系統智慧化升級項目。

　　收購標的海科融通三次“出嫁”

　　事實上，早在去年11月7日晚，翠微股份發佈公告宣佈停牌籌劃重組事項，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買北京海科融通支付股權(全部或部分)事宜。本次交易構成關聯交易，預計還構成重大資産重組但不構成重組上市。

　　而收購標的海科融通也頗為受到詬病，曾兩次被A股公司收購，然而最終都沒有成功。2015年12月，永大集團(現名“融鈺集團”)公告稱，擬作價29.69億元收購海科融通100%股權，隨後不久重組告吹。此外，新力金融2016年9月曾公告稱，將作價23.79億元收購海科融通100%的股權。然而到了2018年3月，新力金融終止了此次重組。

　　同樣，翠微股份本次對海科融通的收購也遭到了問詢。去年11月25日，翠微股份發佈公告稱，因收購第三方支付公司北京海科融通支付服務股份有限公司而收到上交所問詢函，其中提出17個問題涉及標的公司(即海科融通)業務合規性、歷次重組情況、經營情況、財務資訊等。

　　問詢函顯示：海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.133億元；2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分別實現凈利潤9356.31萬元、1.4468億元和1.5702億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。

　　上交所問詢函要求披露海科融通2014、2015年虧損的主要原因；2016年凈利潤大幅增長的原因及合理性；2017年凈利潤相較2016年1-7月凈利潤下降的原因及合理性；2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性；同時，列示2014年至今標的公司的扣非凈利潤，並結合相關年度公司資産處置及業務調整情況，説明標的公司盈利能力是否穩定，未來公司經營規劃及持續經營能力是否存在重大不確定性。

　　此外，上交所問詢函中要求翠微股份補充披露的具體情況包括：海科融通從事的業務是否符合相關行業主管部門的法律法規和政策規定；海科融通客戶備付金是否已全部交存；是否涉及資金池；是否為客戶提供信用支援等金融或類金融業務；是否存在將結算工作外包給無支付牌照的機構進行二次清分的情形；前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異；標的公司前兩次重組終止的原因、相關程式履行情況、相關影響因素是否已經消除等。

　　對於本次重大資産重組能否順利通過審核，我們拭目以待！