年報連續三年被“非標” 未名醫藥遭深交所18連問

　　近段時間，我們持續跟蹤了未名醫藥這家公司，先後發佈了《”表裏不一”的未名醫藥：股價漲4倍！公司被公開譴責，控股股東持股100%被凍結，多年年報被出具保留意見》、《蹭新冠肺炎疫苗熱點的未名醫藥"現形記"：多項信披違規被出具警示函，控股股東股份全部凍結，一季度業績驟降385%》等文章來揭開未名醫藥的神秘面紗。

　　蹭熱點，信披違規，控股股東股份全部凍結，一季度業績驟降...這些都是公司背後的大大小小的“問題”。7月6日，深交所也對其年報下發了涉及18個問題的問詢函。

　　未名醫藥年報已經連續三年被“非標”

　　未名醫藥的年報已經3年被出具非標了。2017年、2018年年報均被出具保留意見的審計報告，負責審計的中喜會計師事務所表示，對北京科興的現場審計中獲取了財務報表、會計賬簿並進行了查閱，獲取了中誠信安瑞對北京科興的審計報告，但未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程式。

　　中喜會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)對未名醫藥 2019 年度財務報告出具了保留意見的審計報告，保留意見涉及事項包括：參股公司投資收益確認、控股股東資金佔用完整性、控股股東以資抵債資産價值、對子公司的資金管理、票據管理、關聯交易相關的內部控制未能有效運作、子公司與關聯方生産技術委託開發交易的真實性、價格公允性。

　　關於參股公司投資收益確認。審計報告顯示，未名醫藥對北京科興生物製品有限公司(簡稱“北京科興”)長期股權投資賬面價值為 5.63 億元，持股比例 26.91%，採用權益法核算。2019 年度確認了對北京科興的投資收益 1.28 億元。會計師稱對北京科興 2019 年度財務報表審計時，獲取了 2019 年度財務報表、會計賬簿並進行了查閱，獲取了中誠信安瑞(北京)會計師事務所有限公司于 2020 年 4 月 14日出具的北京科興 2019 年度財務報表審計報告。

　　除此之外，未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程式，無法判斷未名醫藥是否能夠對北京科興有重大影響，無法對期末長期股權投資的賬面價值 5.63億元及本期確認的投資收益 1.28 億元發表恰當的審計意見。未名醫藥2017、2018 年度財務報表因該事項被出具保留意見的審計報告，本報告期確認的北京科興投資收益佔凈利潤的 202.07%。

　　深交所要求詳細説明截至目前未名醫藥與北京科興解決爭議的進展情況及未名醫藥已採取和擬採取的措施。結合北京科興日常經營管理、公司治理、股東權利行使等事項詳細説明未名醫藥是否能對北京科興施加重大影響，相關投資收益確認是否合規，長期股權投資是否存在減值跡象，是否導致未名醫藥本年度盈虧性質發生變化。

　　控股股東資金佔用人民幣5.07億

　　關於控股股東資金佔用。2019 年 12 月 31 日，未名醫藥披露存在控股股東資金佔用，截至 2019 年 12 月 31 日，非經營性佔用資金餘額人民幣 5.07 億元，利息 5,435.67 萬元。控股股東未名集團擬以其所持有的 4 項藥品技術和吉林未名天人中藥材科技發展有限公司(以下簡稱“吉林未名”)100%股權抵償佔用資金及利息。

　　審計報告顯示，未名醫藥主要通過供應商轉款給關聯方或關聯方欠款單位的方式佔用資金。未名醫藥未能提供上述資金佔用事項完整性證據，導致會計師未能對上述佔用資金的完整性獲取充分、適當的審計證據。

　　深交所要求説明未能提供上述資金佔用事項完整性證據的原因，並全面自查是否存在其他應披露未披露的事項，包括但不限于資金佔用、違規擔保、重大訴訟仲裁、賬戶凍結、股份凍結、債務逾期、關聯交易等，如存在，請補充披露。

　　內部控制的有效性存疑

　　本年度未名醫藥未披露內控鑒證報告，審計報告顯示，未名醫藥對子公司的資金管理、票據管理、關聯交易相關的內部控制未能有效運作。2019 年下半年未名醫藥已對相關內控進行整改，但運作期限較短，會計師未能獲取充分、適當的審計證據，以評價其資金管理、票據管理、關聯交易相關的內部控制運作是否有效。

　　深交所要求詳細説明內控缺陷事項具體內容、整改措施、是否已整改完成，對加強內部控制已採取的改進措施，未名醫藥內部控制是否有效。請會計師説明就內部控制運作未能獲取充分、適當的審計證據的原因，是否履行仲介機構勤勉盡責義務。

　　關於控股股東以資抵債事項。審計報告顯示，會計師無法確認未名集團抵債的四項藥品技術的公允價值是否適當。針對吉林未名100%的股權價值，會計師無法確認林調公司基於籽播無人工干預的野山參養護方式下，運用樣方內的人參數量來推斷野山參總體數量的方法是否合理。會計師未能獲取吉林未名的參種採購臺賬、養護臺賬、播種臺賬等關鍵經營資料，無法取得有關參齡、出苗率、參種的充分、適當的審計證據。基於上述情況，會計師對抵債的吉林未名 100%股權價值是否公允無法確認。吉林未名股權是未名集團控制的子公司于2011 年自集團外部購入，因未能獲取購買日吉林未名的財務報表、資産清單等原始數據，會計師無法確定吉林未名股權的初始入賬價值是否準確。

　　深交所要求説明會計師無法判斷用於抵債的四項藥品技術的公允價值是否適當、用於抵債的吉林未名入賬價值和公允價值是否準確的原因，未名醫藥無法提供關鍵經營資料的原因，未名醫藥是否能有效控制抵債資産，與大股東是否保持獨立。

　　另外，深交所還對關於收入、利潤與持續經營能力，關於資産與負債，關於期間費用及其他等多個問題進行了問詢，對於深交所的18連問，未名醫藥又如何回應，我們拭目以待。