皖通科技大股東代表被踢出董事會 是否暗藏實控人問題仍待解

　　大股東失去董事會最後一席，皖通科技(002331.SZ)是否隱藏實際控制人問題依然存疑。

　　2020年6月23日下午，皖通科技在公司總部召開2019年年度股東大會，會議審議了13項議案。本次股東大會以過半選票罷免了大股東代表周發展的非獨立董事職務。

　　南方銀谷(全稱為南方銀谷科技有限公司)董事長周發展為皖通科技第五屆董事會非獨立董事，也是南方銀谷作為皖通科技大股東在董事會裏的最後一個席位。

　　大股東失去董事會全部席位，罕見於資本市場。

　　提請罷免周發展董事職務議案獲通過

　　6月15日，皖通科技公告稱，于6月12日收到股東梁山、王亞東聯合發出的《關於提請罷免周發展第五屆董事會非獨立董事職務的議案》。

　　梁山、王亞東等人稱，周發展在擔任公司董事期間，違反《公司法》等關於公司董事忠實和勤勉盡責義務，存在未根據《公司章程》及公司內部規章制度的規定或者董事會的合法授權，從事超越其職權範圍的行為，對公司生産經營及董事規範履職産生不利影響。

　　同時，二股東西藏景源(全稱西藏景源企業管理有限公司)提議，鋻於原獨立董事伍利娜辭職，提請選舉李明發為獨立董事。

　　本次股東大會有52.77%股份參與投票，其中現場投票為3.55%，網路投票為49.21%。針對本次股東大會的第13項提案，即罷免周發展第五屆董事會非獨立董事職務的提議獲得61.6834%。

　　23日晚間，皖通科技公告稱，針對第13項提案，同意134,128,762股，佔出席會議有效表決權股份總數的61.6834%。反對82,686,943股，佔出席會議有效表決權股份總數的38.0263%。棄權631,300股，佔出席會議有效表決權股份總數的0.2903%。

　　2020年3月，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯名議案，要求罷免公司董事長周發展，理由是“未能清晰規劃公司戰略發展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結果獲得通過。

　　同一陣營的董事廖凱臨陣倒戈，最終導致周發展因1票之差被罷免。

　　除周發展本人外，同樣投反對票的還有非獨立董事易增輝，易增輝當時説：“所有議案董事應先溝通，一切應以董事會和諧為大局，……且公司2019年業績也創歷史新高，因此目前董事會沒有作調整的必要。”

　　值得注意的是，6月23日，易增輝對罷免周發展董事職務的議案投出了贊成票。作為皖通科技第六大股東，易增輝持股比例為3.48%。在此前的股權爭奪中，易增輝不僅反對罷免周發展董事長職務，此後又反對李臻當選董事長，本次卻掉轉風向，同意將周發展逐出董事會。

　　大股東南方銀谷全部投反對票

　　皖通科技本次股東大會主要審議了《公司2019年度董事會工作報告》《公司2019年度監事會工作報告》《公司 2019年度財務決算報告》《關於調整獨立董事津貼的議案》《關於回購登出部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關於減少公司註冊資本的議案》《關於修改公司章程的議案》和《關於提請罷免周發展第五屆董事會非獨立董事職務的議案》 等13項議案。

　　在6月23日的晚間公告中，皖通科技披露其審議的13項議案，均遭到了7000多萬至8000多萬不等的反對票。

　　這些反對票主要來自大股東和其一致行動人。

　　資料顯示，南方銀谷持有皖通科技5659.3019萬股，其一致行動人安華企管(全稱為安徽安華企業管理服務合夥企業)持有1955.45萬股，二者合計為7614.7519萬股。

　　澎湃新聞記者了解到，本次股東大會，南方銀谷實控人周發展沒有出席，南方銀谷副總裁周璇和另一名同事與會，他代表大股東針對13項議案全部投了反對票。

　　《證券時報》報道，分散的股權格局，導致本次股東大會出現了少數議案被“錯殺”的情況，如回購登出限制性股票、減少註冊資本、修改公司章程等。由於上述議案按規定需要股東大會以特別決議審議通過(即三分之二以上表決權審議通過)，在沒有任何一方股東能夠掌握三分之二表決權的情況下，三項議案均未獲通過，被強行扼殺。

　　一名股東代表對澎湃新聞記者説，52.77%股份參與投票，未獲得三分之二以上支援，説明資本玩家鄭宇等人並沒有完全控制皖通科技。

　　6月12日，皖通科技曾公告稱，鋻於控股股東南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子的表決權委託協議已經到期且不再續簽，皖通科技認定公司將處於無控股股東、無實際控制人的狀態，周發展將不再實際控制上市公司。上述變更尚需經國防科工局審批通過。

　　6月15日，針對上述認定，交易所下發關注函，要求闡明緣由。

　　交易所要求皖通科技結合公司章程中股東大會和董事會的表決機制及實際運作情況等因素，舉證説明公司是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。請獨立董事及律師發表明確意見。

　　交易所同時要求皖通科技結合公司前十大股東及其持股比例情況，對照《上市公司收購管理辦法》等有關規定，説明上述股東之間是否存在關聯關係、一致行動關係或其他相關安排，後續是否存在增持或謀求上市公司控制權的計劃。

　　6月19日，皖通科技公告回復關注函稱，公司不存在管理層控制或管理層與股東共同控制公司的情況。

　　皖通科技同時稱，除公司已披露的一致行動關係外，公司股東之間不存在其他一致行動關係。因此，公司不存在多個股東共同控制或者管理層與股東共同控制的情況。

　　獨立董事羅守生、伍利娜、周艷與安徽天禾律師事務所公開支援了皖通科技的説法。

　　皖通科技是否有隱藏控股股東問題待解

　　交易所的關注函直指南方銀谷此前的舉報。澎湃新聞此前報道，周璇表示，關於皖通科技背後隱藏有大股東的報道屬實。“甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背後都是鄭宇(映雪資本實控人、德暉資本合夥人)的馬甲，在南方銀谷進入皖通科技之前，他們就已存在，埋伏得相當分散。”

　　周璇表示，在6月23日的股東大會上，皖通科技安排的提問環節裏，大股東南方銀谷沒有獲得提問機會。

　　本次股東大會上，董秘潘大聖再次否認該指控：“南方銀谷提議核查的相關人員關聯關係，屬於公司股東或關聯方的，我們已經一一發函確認，部分股東在某些機構確實存在共同投資關係，但均不構成一致行動關係。”而對於此前盛傳的鄭宇與黃濤的同學關係，潘大聖聲稱，同學關係、朋友關係在法律上不構成認定一致行動關係的要件。

　　股東內訌之際，董秘立場耐人尋味。

　　6月23日的股東大會上，潘大聖公開表示，公司更希望各方股東能夠坐下來，為公司經營著想，把各方資源夯實到公司體系內，帶來業務的增長，“怎麼把企業做得更好，實現的路徑需要探討，這是談出來的，不是打出來的。”

　　潘大聖的表態未能説服大股東。

　　5月27日，皖通科技披露的關注函回復顯示，對於深交所提出的“你公司(指皖通科技)及南方銀谷認為其他應予以説明的事項”，南方銀谷在回復中的表述為：“近期多家媒體報道多名皖通科技股東之間存在關聯關係，建議核查上述相關方是否存在一致行動關係或其他利益安排。”

　　5月29日，皖通科技更新了關注函回復，南方銀谷的上述表述已變為：“近期多家媒體報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚資訊技術服務有限公司、上海映雪投資管理中心(有限合夥)、西藏景源投資管理有限公司等多名皖通科技股東之間存在關聯關係，建議核查上述相關方是否存在一致行動關係或其他利益安排。”

　　據《上海證券報》報道，兩份關注函回復的差異在於，此前發佈的回復內容隱去了相關股東的具體名稱。潘大聖對此解釋：“漏掉了，後面補上了。”

　　南方銀谷並不相信潘大聖的解釋，週旋認為，如果是遺漏應該整段內容都沒有，而不是僅隱去相關股東名字。“這明顯是故意修改，皖通科技董事會擔心這些股東的關聯關係被監管部門調查。”

　　6月3日，澎湃新聞記者曾就《上海證券報》的上述報道，電話採訪潘大聖本人。後者回應：“媒體不應挑撥離間。”