吉鑫科技財報被出具保留意見 關聯交易“疑雲”未散

　　歷時兩個月，江蘇吉鑫風能科技股份有限公司(以下簡稱“吉鑫科技”，601218.SH)的關聯交易“疑雲”仍未消散。

　　6月11日，吉鑫科技在延期一個月後終於回復了上交所對其2019年年度報告的資訊披露監管問詢函。公告顯示，由於吉鑫科技未充分提供其子公司風電設備件交易的相關財務資料，會計師對其2019年財務報表給出保留意見的審計報告。而前述交易中涉及的江陰市榮碩金屬製品製造有限公司(以下簡稱“榮碩公司”)及江陰市卓馳科技有限公司(以下簡稱“卓馳科技”)均為吉鑫科技關聯方。

　　在吉鑫科技回復的當天，上交所追加第二次問詢，要求吉鑫科技就關聯關係、財務資助、大額預付款及違規擔保等事項繼續做出説明。

　　“關聯企業之間存在交易本無可厚非，關鍵是要做到充分的資訊披露。”上海法學會金融法研究會副會長宋一欣律師告訴《中國經營報》記者：“問詢函意味著交易所認為企業交易仍有模糊的地方，需要進一步披露。”

　　關聯交易

　　2011年9月～2012年12月，吉鑫科技持有卓馳科技41%股權，卓馳科技為其聯營企業。此後，吉鑫科技和卓馳科技雖然沒有股權關係，但卓馳科技主要管理人員、財務、採購、人事等經營管理活動均由吉鑫科技控制。

　　2019年，風電搶裝的紅利疊加原材料價格的下調，吉鑫科技業績高漲，凈利潤扭虧為盈。其2019年財報顯示，報告期內，吉鑫科技實現營業收入14.97億元，同比增長17.99%；歸屬於上市公司股東凈利潤6539.65萬元，增幅達到了210.36%。

　　吉鑫科技在財報中表示，2019年，其凈利潤增長主要得益於營收增長，産品銷售價格有所提升，且主要原材料價格有一定程度的下降，同時公司持續開展降本增效，降低了成本，促使公司扭虧為盈；同時風電項目實現凈利潤5788.50萬元。

　　然而，年審會計師卻對這份亮眼的財報出具了保留意見的審計報告。

　　吉鑫科技財務報表審計報告顯示，吉鑫科技子公司鹽山宏潤風力發電有限公司(以下簡稱“宏潤發電”)投資的風電項目中，向榮碩公司採購風電設備組件5300萬元，向卓馳科技採購風電設備組件9310萬元。由於相關財務資料不充分，會計師無法獲取充分、適當的審計證據，因此出具保留意見的審計報告。

　　值得一提的是，上述交易中所涉及的兩家企業與吉鑫科技的關係並不簡單。

　　根據吉鑫科技對上交所問詢函的回復，2011年9月～2012年12月，吉鑫科技持有卓馳科技41%股權，卓馳科技為其聯營企業。此後，吉鑫科技和卓馳科技雖然沒有股權關係，但卓馳科技主要管理人員、財務、採購、人事等經營管理活動均由吉鑫科技控制。榮碩公司為卓馳科技子公司，吉鑫科技在更早前就已控制了榮碩公司經營管理活動。

　　早在2009年，吉鑫科技就與卓馳科技開始業務合作。2011年，吉鑫科技又與榮碩公司達成合作。目前，兩家公司的主要業務均來源於吉鑫科技，且榮碩公司和卓馳科技分別成為吉鑫科技公司噴塗業務、清理業務的唯一供應商。

　　雖然吉鑫科技與卓馳科技、榮碩公司合作已久，但涉及風電設備組件的交易始於2018年。當年，宏潤發電與榮碩公司、卓馳科技簽訂宣惠河項目風電設備組件採購合同，採購款分別為5300萬元、9310萬元，並按內部會計核算要求計入“在建工程-風電設備”科目。

　　然而，截至2019年末，榮碩公司、卓馳科技卻仍未按要求提供合同載定的貨物及服務，為保證項目建設按計劃實施，宏潤發電終止了上述採購合同。目前，吉鑫科技擬將上述合同變更為宣北幹溝風電項目的採購。

　　根據會計師的核查意見，實際上宣惠河項目已完工並網發電，但上述預付款1.46億元仍在“在建工程”科目中且未計提減值準備。

　　基於此，上交所要求吉鑫科技補充披露榮碩公司、卓馳科技供應風電設備組件的資質，是否存在替代供應商供應風電設備組件以及前期向榮碩公司、卓馳科技採購的必要性等問題。

　　針對上述問題，記者致電吉鑫科技方面，對方表示，正在準備回復上交所問詢的相關事項，具體以之後披露的公告內容為準。

　　此前，吉鑫科技在4月20日公告表示，針對財報被出具保留意見的審計報告，公司董事會尊重會計師事務所獨立判斷，並重視保留意見涉及事項對公司産生的影響，公司將積極推進宏潤發電的採購流程規範化、加強公司內部控制的管理。

　　內控“漏洞”

　　“交易所的問詢並不代表這個公司有問題，但也不代表企業沒問題。實際上，在更多情況下，問詢函意味著交易所認為企業交易仍有模糊的地方，需要進一步披露。”

　　“關聯企業之間存在交易往來並不一定不合理。重要的是要合法合規，要保障股東權益，尤其要進行充分的資訊披露。”宋一欣告訴記者。

　　然而，在與關聯企業的合作往來中，吉鑫科技卻因為各種原因屢出紕漏。5月22日，由於違規擔保問題，江蘇證監局對吉鑫科技採取出具警示函的行政監管措施。

　　公告顯示，2016、2017年年底，吉鑫科技分別為江陰市康鴻金屬製品製造有限公司(榮碩公司前身)、江陰市順裕科技有限公司(卓馳科技前身)的貸款提供1.65億元和1.66億元的擔保，這些款項雖分別於2017年年底、2018年年底歸還，但吉鑫科技卻並未就對外擔保事項履行相應的審議程式，也未在臨時公告及相應的定期報告中履行資訊披露義務。

　　“通常如果上市公司出現關聯交易規模特別大，資金往來特別多，以及大額擔保的情況，要特別注意風險。但就吉鑫科技來看，它主要還是資訊披露的問題。”某證券分析師向記者表示。

　　除資訊披露問題外，吉鑫科技在交易過程中還暴露出內控“漏洞”。

　　吉鑫科技2019年內控評價報告顯示，報告期內，其財務報告被認定內部控制存在重大缺陷。2019年，在採購與付款業務中，吉鑫科技出現付款金額超出採購所需的資金的情況：其中，其向榮碩公司支付6406.10萬元，收回5300萬元；向卓馳科技支付6126.98萬元，收回4086萬元。

　　對此，吉鑫科技方面稱，這是因為支付的金額中包含部分財務資助，收回的金額全部為財務資助。但由於經辦人員不熟悉業務情況，未嚴格區分採購資金與財務資助款，吉鑫科技與榮碩公司、卓馳科技的採購付款及本應計入“其他應收款”的財務資助款均記入在“應付賬款”科目，從而導致財務資助款核算科目不正確，資金管控不到位。

　　至於提供財務資助的原因，吉鑫科技方面則表示，為了保證採購業務品質、鎖定勞務採購價格，其與榮碩公司、卓馳科技簽訂長期合作協議並承諾必要時提供財務資助。榮碩公司與卓馳科技則給予吉鑫科技不低於5%的價格優惠，同時以自有房産和土地為接受的財務資助提供必要的擔保。

　　然而，記者發現，實際上近三年來，榮碩公司、卓馳科技為吉鑫科技節約的成本遠小于其提供的財務資助。

　　吉鑫科技回復上交所問詢的公告顯示，2017年～2019年，吉鑫科技對榮碩公司財務資助以鎖定價格的模式，分別為吉鑫科技減少成本34.82萬元、37.81萬元及66.55萬元；同樣模式下，對卓馳科技的價格鎖定則分別為吉鑫科技減少成本9.19萬元、-30.37萬元、169.12萬元。

　　針對財務資助的問題，上交所在第二次問詢中，要求吉鑫科技就財務資助的額度、利率、期限、違約責任，財務資助對象的選取標準及公司在節約成本遠小于資助金額的情形下提供財務資助考量因素，價格優惠的確認標準等問題做出説明。

　　“交易所的問詢並不代表這個公司有問題，但也不代表企業沒問題。實際上，在更多情況下，問詢函意味著交易所認為企業交易仍有模糊的地方，需要進一步披露。”宋一欣稱。