重大資産重組前是否洩露內幕資訊？廣百股份全盤否認

　　又一個被市場質疑利好消息提前洩露的上市公司剛剛回應了：沒有內幕資訊提前洩露！這家上市公司是廣州老牌百貨——廣百股份。

　　近期，廣百股份與王府井堪稱A股兩大熱門股，二者都在利好消息宣佈前出現股價連日暴漲，而引發內幕消息提前洩露的質疑，交易所也因此下發關注函。

　　廣百股份6月18日最新收盤價為13.24元。該公司6月13日發佈了引入險資戰略投資者的重大資産重組資訊，此前，該公司股票曾于6月8日起停牌(6月15日復牌)。然而，在停牌前，股價連續大漲，自5月下旬時的7元/股左右到停牌時已接近翻番，臨近停牌時更出現“6天5漲停”。

　　6月18日晚間，廣百股份回復深交所關注函稱，本次重組事項前期不存在內幕資訊提前洩露的情形。並回應了引入戰投、非公開發行股票募集配套資金預案的疑點，稱擬引入的戰略投資者國壽資管符合監管要求對於戰投的定位，因而非公開發行股票募集配套資金的定價基準日符合定增新規。

　　引入險資戰投推進收購友誼集團，股價提前啟動

　　6月13日，廣百股份發佈《關於引入戰略投資者暨簽署戰略合作協議的公告》、《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》等系列公告，擬引入國壽資管為戰略投資者，同時擬向中國人壽保險股份有限公司(簡稱“中國人壽”)非公開發行股票募集配套資金，購買廣州友誼集團有限公司100%股權。中國人壽持有國壽資管60%股權。

　　該交易涉及的金額將達到重大資産重組的標準。根據預案，其此次非公開發行股份8484.85萬股，不超過本交易前公司總股本的30%，募資總額不超7億元，發行價格為8.25元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日上市公司交易均價的80%，而定價基準日為公司董事會第二十三次會議決議公告日(6月13日)。

　　這一引入險資戰投購買資産的事項一公告，就讓投資者不淡定了。因為在此之前，其股價已連漲多日。自5月到6月8日停牌前已上漲接近一倍，臨近6月8日停牌前出現了“6天5漲停”。

　　上漲期間，廣百股份發佈了3份《股票交易異常波動公告》，均稱，除了控股股東廣州商貿投資控股集團有限公司持續推進履行友誼集團100%股權轉讓給廣百股份的承諾事宜外，不存在關於公司的應披露而未披露的重大事項，或處於籌劃階段的重大事項。

　　深交所要求其説明，上述資訊披露後，公司于6月8日申請停牌，並於6月13日復牌並披露上述重組預案，《異動公告》中披露資訊的準確性和完整性，是否存在誤導性陳述。

　　廣百股份對此回復稱，《異動公告》中所披露資訊具備準確性和完整性，不存在誤導性陳述。

　　其表示，2019年4月開始，公司控股股東始終在持續推進友誼集團100%股權轉讓給公司的事宜，但一直未明確具體的方案和時間安排，因此，公司在《異動公告》中披露控股股東正在推進將友誼集團100%股權轉讓給本公司事宜，與事實情況相符。

　　同時稱，公司在《異動公告》中提到不存在其他應披露而未披露的事項，也與事實相符，原因係公司並未與本次交易的相關各方達成交易意向。在公司前期上傳《異動公告》時，交易各方尚未就意向性協議或框架協議達成一致。

　　回復深交所：不存在資訊提前洩露情形

　　深交所關注函還要求廣百股份報備引入戰略投資者以及重組事項的進程備忘錄，核實並説明重組事項前期的進展情況，是否存在內幕資訊提前洩露的情形。

　　廣百股份對此表示，經審慎核實，公司自本次重組事項籌劃以來，對重大事項的關鍵節點編制了交易進程備忘錄，同時儘量控制內幕資訊知情人範圍並對相關內幕知情人及其直系親屬的身份資訊做了及時登記。公司亦與交易各方及各仲介機構簽訂了保密協議，督促各方遵守保密義務。此外，經董事會核對登記公司出具的內幕資訊知情人股票買賣記錄，公司股票自本次重大資産重組停牌日前六個月內，本公司的控股股東、實際控制人，本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，以及其他內幕資訊知情人及其直系親屬均不存在利用本次交易的內幕資訊進行股票交易的情況。公司不存在內幕資訊提前洩露的情形。

　　對於深交所問詢的公司是否通過非資訊披露渠道向調研機構及個人投資者透露內幕資訊，廣百股份稱，公司自今年年初以來沒有接待過機構和個人投資者的調研，不存在通過非資訊披露渠道向調研機構及個人投資者透露內幕資訊的情況，亦不存在違反公平披露原則的事項。

　　為何出資的是中國人壽，戰投卻是國壽資管？

　　此外，對廣百股份引入險資戰投、發行股份募集資金的預案，深交所也要求其説明情況，主要提到兩大關注點。

　　第一，廣百股份擬引入國壽資管作為戰略投資者，但國壽資管不認購公司非公開發行股份，而由其控股股東中國人壽認購，那麼國壽資管是否屬於“董事會擬引入的境內外戰略投資者”？簡單説即，為何出資的是中國人壽，戰投卻是國壽資管？ 第二，定增股份的定價基準日為公司董事會決議公告日，需要滿足一定前提條件才行，這在《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款中有明確規定，方案是否滿足。

　　第一個問題之所以關鍵，正在於影響到第二個問題，因為戰略投資者的確認，將可以影響到發行股份的定價基準日的確定。

　　據悉，《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條規定了“定價基準日”情況，“定價基準日”是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。

　　而第七條第二款規定了定價基準日確定的一些特定情況。上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：

　　(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

　　(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

　　(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

　　廣百股份在回復中，首先解釋了中國人壽與國壽資管的關係以及協議簽署安排的原因。國壽資管是中國人壽集團的專業化投資管理平臺，受託管理中國人壽等集團內保險公司資金。

　　在推進戰略合作方面，此次交易雙方擬開展的合作涵蓋保險、銀行、投資、資本運作及市場渠道拓展等多個領域，國壽資管作為專業化保險資産管理機構，具備協調中國人壽內外部資源、推進雙方戰略協同的綜合能力。因此，本次交易中，由國壽資管簽署《戰略合作協議》，並且由國壽資管實際協調和推進後續的戰略合作事宜。

　　而在認購股份方面，本次認購公司配套融資的資金來源為中國人壽委託國壽資管管理的保險資金，根據中國人壽與國壽資管簽署的《委託投資管理協議》，由國壽資管負責該部分保險資金運用，但需以中國人壽的名義開展投資，因此，需要由中國人壽簽訂《附條件生效的股份認購協議》。

　　廣百股份認為，中國人壽是認購資金的所有者，但根據其內部委託關係，國壽資管是實際推動投資及戰略合作的戰略投資者。

　　綜上，以上安排符合“董事會擬引入的境內外戰略投資者”的情形，本次非公開發行的定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日。

　　論證國壽資管屬於戰略投資者

　　廣百股份同時根據深交所問詢函要求，論證了國壽資管是否滿足“董事會擬引入的境內外戰略投資者”要求。

　　其公告稱，與國壽資管簽署的《戰略合作協議》明確了國壽資管的優勢及其與公司的協同效應，對雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、參與上市公司經營管理的安排等內容作出明確約定。包括：

　　1、在合作期限方面，《戰略合作協議》約定為自協議生效之日起三年，能夠保證雙方在未來較長的時間內保持穩定的戰略合作關係。

　　2、在參與上市公司經營管理安排方面，《戰略合作協議》約定，國壽資管將促使中國人壽依照法律法規和公司章程，向上市公司推薦1名董事人選，並通過專業化投資及投後管理團隊，協助該名董事在董事會及其專門委員會進行決策，為顯著提升上市公司公司治理水準、加強經營管理效率提供有力支援，保障上市公司利益最大化。

　　3、在持股期限及未來退出安排方面，中國人壽有意向長期持股，承諾本次認購股份鎖定18個月，符合監管要求。

　　廣百股份表示，因此，國壽資管滿足相關要求，屬於《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”。

　　綜上，國壽資管符合監管要求對於戰略投資者的定位，非公開發行股票募集配套資金的定價基準日符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款的規定。