榮豐控股收購案遭問詢 戰略投資者和亞基金尚未成立

　　深圳證券交易所網站近日發佈關於對榮豐控股集團股份有限公司的重組問詢函(許可類重組問詢函〔2020〕第8號)。6月8日，榮豐控股集團股份有限公司(簡稱“榮豐控股”，000668.SZ)發佈《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》。

　　預案顯示，本次交易由發行股份購買資産和募集配套資金兩部分組成。上市公司榮豐控股擬發行股份購買蕪湖東旭威宇醫療器械科技有限公司(簡稱“威宇醫療”)100%股權，本次交易完成後，威宇醫療將成為上市公司全資子公司。同時擬向盛世達、寧湧超及和亞基金非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過4.40億元，且不超過本次發行股份購買資産交易價格的100%。募集配套資金擬用於標的公司醫用骨科植入耗材生産工廠建設、骨科醫院建設、支付本次交易的仲介機構費用及相關稅費。

　　本次交易中，上市公司發行股份購買資産的股份發行定價基準日為公司第九屆董事會第十六次會議決議公告日，發行股份購買資産的股票發行價格為11.25元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

　　本次募集配套資金的發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，即不超過 4405.26萬股，最終股份發行數量將由公司董事會根據股東大會授權與承銷機構在中國證監會最終核準的方案範圍內根據具體情況協商確定。本次募集配套資金的發行價格為10元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　截至本預案摘要出具日，標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的的最終財務數據、評估結果將在審計機構、資産評估機構出具正式審計報告、評估報告後確定，相關審計、評估數據和最終交易價格將在重組報告書中予以披露。

　　和亞基金為本次募集配套資金擬引入的戰略投資者，該基金尚未籌建完成。重慶和亞化醫投資管理有限公司(簡稱“重慶和亞”)作為和亞基金的執行事務合夥人及私募基金管理人。

　　天眼查資料顯示，重慶和亞化醫投資管理有限公司成立於2014年03月10日，主要經營範圍為投資管理、利用自有資金從事投資、投資諮詢(以上範圍不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的金融業務)等。北京和達同成投資管理有限公司為第一大股東，持股35%。

　　深圳證券交易所公司管理部對榮豐控股相關披露文件進行了事後審查，請榮豐控股就預案中出現的和亞基金尚未籌建完成、業績承諾及補償、股份發行定價3宗問題做出書面説明，並在2020年6月12日前將有關説明材料報送深圳證券交易所公司管理部。

　　以下為原文：

　　關於對榮豐控股集團股份有限公司的重組問詢函

　　許可類重組問詢函〔2020〕第8號

　　榮豐控股集團股份有限公司董事會：

　　6月8日，你公司披露了《發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　1.預案顯示，你公司擬向盛世達、寧湧超及和亞基金非公開發行股份募集配套資金，並與寧湧超、重慶和亞分別簽署了《戰略合作協議》。和亞基金尚未籌建完成，重慶和亞為和亞基金的執行事務合夥人及私募基金管理人。請説明：

　　(1)寧湧超是否符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》(以下簡稱《監管問答》)關於戰略投資者的基本要求和情形。

　　(2)和亞基金後續設立及備案安排、主要資金來源，是否可能直接或間接來源於交易對方、你公司及其董監高、控股股東、實際控制人及其關聯方等情形，和亞基金未來如何參與公司經營管理，是否存在其他協議或者潛在安排，和亞基金尚未籌建完成即將其認定為戰略投資者的主要考慮及合理性，是否符合《監管問答》相關規定。

　　(3)你公司及其控股股東、實際控制人是否存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護。請獨立財務顧問和律師按照《監管問答》等要求對上述事項核查併發表明確意見。

　　2.預案顯示，根據盛世達、寧湧超、長沙文超、新餘納鼎(以下合稱“業績承諾方”或“補償義務人”)與你公司簽訂的《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾威宇醫療 2020 年至 2023 年各會計年度經審計的稅後凈利潤(以合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為計算依據)分別不得低於 1.2 億元、1.5 億元、2億元、2.5 億元。在承諾期間各個會計年度結束後，如果威宇醫療截至當期期末累積實際利潤小于截至當期期末累積承諾利潤的 90%，則補償義務人應按照《盈利預測補償協議》的約定履行補償義務。其中，寧湧超、長沙文超、新餘納鼎為第一順位補償義務人，優先以現金向公司進行補償，現金不足補償部分則以其通過本次交易獲得的公司股份進行補償；如第一順位補償義務人需補償的金額超過其本次交易中獲取的交易對價，則超出部分由第二順位補償義務人盛世達以其通過本次發行股份購買資産獲得的股份進行補償。

　　(1)請結合業績補償計算公式，補充披露承諾期內威宇醫療截至當期期末累積實際利潤大於等於截至當期期末累積承諾利潤的 90%但小于當期期末累積承諾利潤的補償安排及其合理性，是否有利於充分保護上市公司利益。

　　(2)請補充披露設置第一順位、第二順位補償安排的主要考慮及合理性。若第一順位補償義務人一方或幾方無能力或拒不履行業績補償，或者因其他原因無法履行業績補償義務，其他第一順位補償義務人是否對其應補償份額承擔連帶補償責任，盛世達是否無條件對第一順位補償義務人補償缺口承擔連帶補償責任，以及具體安排，如否，請充分説明合理性。結合將控股股東盛世達作為第二順位補償義務人的考慮，進一步分析上述業績補償安排是否符合《關於並購重組業績補償相關問題與解答》的相關規定，並作特別風險提示。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　3.預案顯示，本次交易中，你公司發行股份購買資産、募集配套資金的股份發行定價基準日均為公司第九屆董事會第十六次會議決議公告日，發行股份購買資産的股票發行價格為 11.25 元/股，不低於定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%；募集配套資金的發行價格為 10.00 元/股，不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%。在定價基準日至股份發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。

　　(1)請結合公司股價情況，補充披露交易雙方選擇此次發行股份定價依據的理由，並進行合理性分析，是否有利於維護上市公司和中小股東合法利益。

　　(2)請補充披露本次交易是否設置發行價格調整機制，如有，是否符合《關於發行股份購買資産發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關要求，是否有利於維護上市公司和中小股東合法利益。請獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2020年6月12日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年6月9日