隆鑫通用3宗商譽減值遭問詢 1宗財務顧問為中信證券

　　上海證券交易所網站近日發佈關於對隆鑫通用動力股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函(上證公函【2020】0649號)顯示，2020年4月28日，隆鑫通用動力股份有限公司(簡稱“隆鑫通用”，603766.SH)發佈2019年年度報告。

　　隆鑫通用2019年實現營收106.50億元，同比下滑4.94%；歸母凈利潤6.23億元，同比下滑32.25%；扣非凈利潤4.72億元，同比下滑36.21%；經營活動産生的現金流量凈額11.06億元，同比下滑20.23%。

　　資産減值損失較年初增加3.42億元，增長1629.35%，主要係隆鑫通用本年計提山東麗馳新能源汽車有限公司(以下簡稱“山東麗馳”)、遵義金業機械鑄造有限公司(簡稱“金業機械”)、義大利CMD商譽減值準備共計2.87億元。年報顯示，隆鑫通用2019年商譽減值準備期末餘額合計2.88億元，本年度新計提2.87億元，其中，山東麗馳新計提1.56億元，義大利CMD新計提3822.02萬元，金業機械新計提9296.43萬元。

　　山東麗馳在與評估師充分溝通的基礎上確定本次評估範圍為商譽相關資産組，具體為：截至評估基準日2019年12月31日的合併資産負債表，與商譽有關的資産組包含固定資産賬面值55556.95萬元、在建工程賬面值416.40萬元、無形資産賬面值9648.40萬元、開發支出賬面值181.29萬元、100%商譽賬面值為72383.52萬元，資産組賬面值合計138186.57萬元。經測試隆鑫通用年末對對山東麗馳商譽減值為15599.15萬元。

　　義大利CMD以前年度商譽減值測試時商譽資産組範圍包括經營性資産和經營性負債，即經營性流動資産、固定資産、在建工程、無形資産、商譽及經營性流動負債等，本公司與評估師充分溝通討論後確定商譽資産組範圍為固定資産3219.74萬歐元、在建工程233.11萬歐元、無形資産923.47萬歐元和商譽1965.50萬歐元。經測試隆鑫通用年末對對義大利 CMD 商譽減值為3822.02萬元。

　　隆鑫通用根據對商譽形成的歷史及遵義金業目前資産狀況的分析，在與評估師充分溝通的基礎上確定本次評估範圍為商譽相關資産組。具體為：截至評估基準日2019年12月31日，商譽相關的資産組賬面價值為59955.49萬元，其中固定資産為11754.21萬元，無形資産為3623.65萬元，商譽為44577.63萬元。經測試隆鑫通用年末對對遵義金業商譽減值為9296.43萬元。

　　年報顯示，隆鑫通用第三屆董事會第十九次會議于2019年2月18日審議通過了《關於公司對遵義金業機械鑄造有限公司增資和收購股權的議案》，同意公司通過股權受讓和增資的方式取得金業機械66%的股權，共支付對價款4.29億元，在合併報表中形成的商譽初始價值為2.94億元。中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)受隆鑫通用動力股份有限公司委託，擔任上市公司現金增資及收購資産之財務顧問，並製作財務顧問報告。本次交易的增資方和收購方均為隆鑫通用。本次交易中上市公司現金增資的被增資主體為標的公司金業機械。本次交易中上市公司現金購買資産的交易對方為金業機械的三名自然人股東蘇黎、吳啟權、劉江華。

　　金業機械2019年實現銷售收入7213.04萬元，同比下降22%，實現凈利潤3116.24萬元，同比下降23.70%，未能完成2019年度業績承諾目標，業績承諾方將根據《增資及股權轉讓協議》中的相關規定履行業績補償義務。公司聘請重慶華康資産評估土地房地産估價有限責任公司對商譽價值評估，出具了重康評報字(2020)第51號評估報告。根據評估報告，截止至2019年12月31日，金業機械與商譽相關的資産組價值為6.00億元，收益法評估與商譽相關的資産組預計未來現金流量的現值為4.59億元，測算減值1.41億元，按公司持股比例66%計算應當計提商譽減值準備9296.43萬元。

　　隆鑫通用6月2日晚公告，由於金業機械未能完成業績承諾，金業機械業績補償義務人蘇黎、吳啟權和劉江華應在2020年6月1日前分別向隆鑫通用支付人民幣3405.89萬元、3787.25萬元和170.95萬元，即合計7364.09萬元的業績補償款。經隆鑫通用同意，蘇黎和吳啟權已于近日分別減持其持有的全部422.96萬股和462.31萬股公司股票，減持所得全部用於支付業績補償款。截至公告披露日，蘇黎、吳啟權和劉江華分別向隆鑫通用支付了3316.34萬元、1800萬元和170.95萬元，合計5287.29萬元的業績補償款。吳啟權和蘇黎尚有1987.25萬元和89.56萬元的業績補償款未能按期支付，已構成逾期，亦未就剩餘款項的支付向公司提供擔保措施。　

　　隆鑫通用動力股份有限公司于2015年7月23日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於收購山東麗馳新能源汽車有限公司部分股權及增資的議案》，公司出資1.77億元人民幣購買德州富路車業有限公司(以下簡稱“富路車業”)持有的山東麗馳21.89%的股權，並對山東麗馳增資 1.50億元人民幣，股權轉讓及增資完成後，公司持有山東麗馳的股權比例由20%增至51%。

　　隆鑫通用與Mariano Negri 先生及 Giorgio Negri先生於2016年11月16日共同簽署了《股權收購和投資協議》，約定公司以現金收購股份及認購增資的方式，取得C.M.D. Costruzioni Motori Diesel S.p.A.(以下簡稱“CMD公司”)約67%股權。公司與交易各方于2017年1月19日在義大利羅馬完成了本次交易的交割工作及必要的工商登記手續，即公司已合法持有CMD公司1127.57萬股股票，取得CMD公司約67%的股權。

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對隆鑫通用2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據上海證券交易所《股票上市規則》第17.1條的規定，請隆鑫通用從生産經營、資産減值損失、財務資訊等3個方面進一步補充披露資訊。請隆鑫通用收到本問詢函後立即披露，並於2020年6月9日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。　

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0649號

　　關於對隆鑫通用動力股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函

　　隆鑫通用動力股份有限公司：

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第 2號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對你公司 2019 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，請你公司從生産經營、資産減值損失、財務資訊等方面進一步補充披露下述資訊。

　　一、關於生産經營

　　1.關於國外業務。年報顯示，2019 年度公司實現營業收入106.50 億元，其中國外收入62.26億元，同比下降 0.98%；經營活動産生的現金流量凈額同比減少2.81億元、下降20.23%，主要係收到的出口退稅同比減少及支付的各項稅費增加所致。其中，兩輪摩托車、三輪摩托車分別實現出口創匯 4.63 億美元、0.54 億美元，分別同比增長 12.99%、18.32%。公司年報披露，2019 年我國摩托車出口銷售 712 萬輛，同比下降 2.52%。請公司：(1)分産品補充披露報告期內外銷的主要客戶名稱及類型、銷售金額、銷售模式、結算政策、是否存在關聯關係，説明出口收入與退稅情況的匹配性；(2)補充披露出口銷售的摩托車類型、數量、金額，結合自身經營優勢、同行業公司經營情況，説明公司摩托車出口收入變動情況與行業趨勢不一致的原因及合理性。請年審會計師事務所結合對公司境外銷售收入執行的審計程式發表意見。

　　2.關於資金存放及使用情況。年報顯示，公司貨幣資金期末餘額 22.05 億元，委託理財餘額 6.91 億元。報告期內，公司在關聯方重慶農村商業銀行股份有限公司、重慶富民銀行股份有限公司按幣種單日存款最高餘額約為 4.10 億元人民幣、5192.41 萬美元，委託理財單日最高餘額 3.5 億元。報告期末，公司短期借款餘額 8.79 億元，同比增長 73.37%；長期借款餘額 1.14 億元，同比增長 143.53%。年報顯示，公司理財産品年化收益率為 3.5%-4.2%，長期借款利率為2.75%-7.05%。請公司：(1)説明是否就在關聯方銀行存款及購買理財事項履行相應決策程式及資訊披露義務，相關資金的具體去向，是否存在限定用途或其他未披露的安排；(2)説明各項借款的金額、利率及用途，對比委託理財收益率，説明在貨幣資金相對充裕的情況下新增借款的原因及合理性；(3)補充披露貨幣資金的實際存放及受限情況，結合控股股東等關聯方在相關銀行開展的業務，核實是否存在與關聯方聯合或共管賬戶的情形，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。請年審會計師事務所結合審計程式執行情況進行核查併發表意見。　

　　3.關於在建工程。年報顯示，公司在建工程中有多個産能提升項目。報告期內，共計增加投入 5.99 億元，合計轉入固定資産 7.70億元。其中，道路用大排量發動機産能建設項目(以下簡稱路用發動機産能項目)預算 1.43 億元，轉入固定資産 1.09 億元，工程投入佔預算比例為 56.82%；四輪低速電動車産能提升項目預算 2.78億元，本期增加 0.47 億元，轉入固定資産 0.94 億元。年報顯示，除摩托車外，公司摩托車發動機、通用機械産品、四輪低速電動車産銷量均有所下滑，其中四輪低速電動車産量、銷量分別同比下降52.01%、48.47%。請公司：(1)結合相關産品市場需求、行業産銷情況、現有産能利用率、報告期內轉固的具體項目及新增産能情況等，説明公司大規模建設産能提升項目的原因及合理性；(2)核實道路用發動機産能項目 2019 年期初餘額 0.71 億元與 2018 年年報披露期末餘額0.05 億元不一致的原因、累計投入佔比是否準確，並作相應更正；(3)結合前期在建工程的實際建設及投入情況，説明報告期內對部分項目轉固的合理性。請年審會計師事務所發表意見。

　　二、關於資産減值損失

　　年報顯示，公司 2019 年度實現歸母凈利潤 6.23 億元，同比下降 32.25%，主要由於報告期內資産減值損失 3.63 億元。其中，對收購山東麗馳新能源汽車有限公司(以下簡稱山東麗馳)、遵義金業機械鑄造有限公司(以下簡稱金業機械)、義大利 CMD 形成的商譽計提減值準備共計 2.88 億元，對山東麗馳的磨具資産計提減值6135.87 萬元。　

　　4.關於山東麗馳。報告期內，公司對收購山東麗馳形成的 3.69億元商譽計提 1.56 億元減值，對出現減産、停産車輛對應的模具計提減值準備 6135.87 萬元。根據近三年年報，2017 年-2019 年，山東麗馳分別實現營業收入 13.07 億元、10.44 億元、4.89 億元，凈利潤 0.68 億元、0.55 億元、-1.01 億元，業績持續下滑。根據公司于 2019 年 6 月披露的對我部 2018 年年報問詢函的回復，雖然山東麗馳銷售規模下滑，但考慮到四輪低速電動車國家標準及政策的出臺將規範和促進行業發展，且山東麗馳向新能源商用車轉型升級落地，2018年未計提商譽減值。公司本期對山東麗馳進行商譽減值測試時，預測其 2020-2024 年的平均銷售收入增長率為 37.88%。請公司：(1)結合山東麗馳業績持續下滑的實際情況，本期和上期評估假設、關鍵參數的選取差異，説明前期現金流量的預測及未發生減值的判斷是否審慎合理；(2)結合行業情況、歷年業績及後續規劃，補充披露本期評估中確定山東麗馳銷售收入增長率的具體依據，商譽減值計提金額確定的合理性；(3)説明本期計提資産減值的模具對應車型減産、停産的具體情況，結合資産減值跡象出現的時點説明減值計提是否及時、本期計提是否合理。請年審會計師事務所發表意見。

　　5.關於金業機械。報告期內，公司對收購金業機械形成的 2.94億元商譽計提 0.93 億元減值。根據公司公告，金業機械 2019 年實現凈利潤 3116.24 萬元，未達承諾數 5500 萬元，主要由於部分原定於 2019 年批量生産的産品因客戶需求變化、技術未達標等未能批量供貨。蘇黎等 3 名交易對方應合計向公司支付 7364.09 元現金補償，截至 2020 年 6 月 3 日仍有 2076.81 萬元未支付。年報顯示，期末公司暫時閒置的固定資産金額 0.41 億元，主要是金業機械因存在安全隱患尚未投入使用的新廠房，報告期內計提折舊，未計提減值準備。請公司：(1)補充披露收購金業機械時資産評估的重要假設、關鍵參數的選取與本期評估的差異，説明前期評估是否充分考慮了客戶需求變化、産品無法按期量産的風險，業績承諾及交易價格的確定是否審慎；(2)結合業績補償義務人資信情況、資金籌措進展及支付安排，分析履約風險及公司擬採取的措施；(3)結合金業機械經營情況、技術開發情況、在手訂單等，説明本期評估採用的銷售收入增長率及利潤率等關鍵參數的確定依據及合理性；(4)結合閒置資産的使用情況、修整安排等，説明未對相關資産計提減值的原因及合理性。請資産評估機構就(1)發表意見，請會計師事務所就(3)、(4)發表意見。

　　6.關於義大利 CMD。報告期內，公司對收購義大利 CMD 形成的1.43 億元商譽計提 0.38 億元減值。根據近三年年報，義大利 CMD2017年-2019 年主營收入分別為 2.47 億元、2.53 億元、2.52 億元，凈利潤分別為 0.22 億元、0.17 億元、0.04 億元。相關公告顯示，義大利 CMD 效益不達預期主要是由於客戶菲亞特集團逐步收回部分毛利率較高的商用車發動機鑄鐵零部件加工業務所致。請公司：(1)補充披露義大利 CMD 公司的主要産品、客戶、對應銷售收入、是否存在關聯關係，説明商用車發動機鑄鐵零部件等産品是否存在單一客戶依賴的情形；(2)結合菲亞特集團開始減少相關訂單的時間、相關溝通過程，説明公司前期減值測試的主要假設和關鍵參數選取是否審慎；(3)結合以上有關情況，説明報告期內對其商譽減值計提的合理性。請年審會計師事務所發表意見。

　　三、其他財務資訊

　　7.關於主要客戶銷售情況。年報顯示，2019 年度公司前五名客戶銷售金額 34.65 億元，佔營業總收入的 32.53%。其中，第一大客戶銷售額 16.52 億元，同比增加 8.51 億元。根據公司于 2019 年 6月披露的對我部問詢的回復，2018 年公司摩托車業務對客戶OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V 銷售收入 13.62億元，已超過 2018 年年報披露的對第一大客戶銷售額 8.01 億元。請公司：(1)補充披露摩托車業務前述客戶的基本資訊，包括主要業務、資産規模及實控人等，結合終端市場情況説明報告期內客戶集中度進一步提升的原因及合理性；(2)説明 2018 年年度報告中第一大客戶銷售金額與問詢函回復公告披露存在差異的原因，相關資訊披露是否真實準確，並作相應更正。請年審會計師事務所發表意見。

　　8.關於員工人數。年報顯示，報告期末公司員工總數 8857 人，同比減少 958 人。其中，生産人員減少 845 人，同比下降 12.83%，銷售人員減少 132 人，同比下降 19.05%。請公司結合業務開展情況、未來經營計劃，説明生産及銷售人員減少的原因及合理性。

　　9.關於收購少數股權。年報顯示，報告期內公司以 1.95 億元收購控股子公司廣州威能機電有限公司 15%的股權，將支付金額列報為投資活動相關的現金流量，請公司核實相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師事務所發表意見。

　　針對前述問題，公司依據《格式準則第 2 號》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規定要求認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當説明無法披露的原因。

　　請你公司收到本問詢函後立即披露，並於 2020年6 月 9 日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。　

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年六月二日