周莊項目“先賣後買” 遠望谷為誰做嫁衣？

　　拿地7年，A股上市公司遠望谷究竟在為誰做“嫁衣”？

　　2019年6月，遠望谷以2.13億元的價格，將全資子公司昆山遠望穀物聯網産業園有限公司(以下簡稱昆山遠望谷)100%股權賣給了實控人徐玉鎖旗下的深圳市遠望谷集團有限公司(以下簡稱遠望谷集團)，轉讓時，昆山遠望谷擁有的主要資産包括物聯網産業園一期17棟廠房/辦公樓和智慧文旅商業園內的投資性酒店資産、在建迷你高球場，兩個園區內的未開發土地，以及1.5億元負債。

　　轉讓短短10個月後的2020年4月，遠望谷就公告稱，擬以1.39億元價格從昆山遠望谷的上述園區中買回了尚在建設中兩棟廠房F和G。目前，該購買廠房議案已經被公司股東大會審議通過。

　　上市公司拿了這個項目7年，經過不斷投入，正要開花結果之時，為何要選擇轉讓給實控人旗下的遠望谷集團？為何在短短10個月之後，遠望谷又會選擇以1.39億元買回兩棟廠房？

　　日前，帶著這些疑惑，《每日經濟新聞》記者奔赴昆山市周莊鎮，歷時一週實地調查，為投資者揭露遠望谷與實控人，圍繞昆山子公司股權轉讓背後的商業真相！

　　現場調查：回購資産中的F和G廠房尚在建設

　　4月28日，遠望谷發佈了包括2019年年報及2020年一季報在內的合計30余份公告，在這30余份公告中，其中有一則1.39億元購買遠望谷集團全資子公司昆山遠望谷旗下的昆山遠望穀物聯網産業園(以下簡稱物聯網産業園)中兩棟廠房F、G，作為遠望谷華東辦公總部。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，昆山遠望谷原本屬於遠望谷全資子公司，去年6月份，遠望谷將昆山遠望谷100%的股權，以2.13億元價格賣給了遠望谷集團(遠望谷實控人徐玉鎖當時有70%股份)，《評估報告》顯示昆山遠望谷截至2018年底，總負債1.5億。其中這筆交易披露後，遠望谷收到了交易所問詢函。

　　記者發現，在2019年6月28日回復交易所問詢函時，遠望谷曾明確表示，“後續待標的公司房産建成後再購買其部分房産”，但是，為何僅僅過了10個月，標的公司房産尚未建成，遠望谷就花1.39億元，向實控人徐玉鎖控股的遠望谷集團回購這兩處廠房呢？

　　2020年5月9日，《每日經濟新聞》記者前往F和G廠房的所在地——昆山市周莊鎮崇遠路333號遠望穀物聯網産業園二期發現，截至當天，F和G廠房仍未建設完成。從下圖中可以看到，F廠房目前已經搭建好了部分框架結構，G廠房目前仍處於打地基的階段。

　　據昆山遠望穀物聯網産業園招商中心工作人員、現場F和G廠房的施工工人及項目負責人等向記者介紹，物聯網産業園二期工程實際在2019年下半年開始動工，F廠房在今年4月上旬甚至還是平地，F和G廠房預計能在明年年中竣工，隨後開始園區的道路及綠化建設。該工作人員還對記者表示，如果客戶有購買F或G廠房的意願或意向，該招商中心可以去跟遠望谷協調。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，實際上本次遠望谷向昆山遠望谷回購的兩棟廠房僅是昆山遠望谷小部分資産，其中昆山遠望谷主要有兩個園區，即物聯網産業園、智慧文旅商業園，其中物聯網産業園一期的廠房已經建設完畢(注：遠望谷控股期間已建設完畢)；智慧文旅商業園一期投資性酒店(注：遠望谷控股期間已建設完畢)、迷你高球場已經建設完畢(注：遠望谷控股期間為在建)。

　　針對為何在10個月後遠望谷就花1.39億元購買F和G廠房一事，遠望谷證券部相關人士回復稱：“當時(2019年6月)，二期廠房尚未開始建設，不具備銷售條件，亦無法辦理房屋産權證，故不能單獨剝離交易。2020年4月，二期廠房已經動工，具備銷售條件，經雙方友好協商，擬簽訂廠房購買合同。公司按照規定履行相關的審議程式，不存在前後矛盾的情形。”

　　《每日經濟新聞》記者注意到，2011年8月遠望谷有意在華東地區佈局，並與當地政府達成了合作意向，2012年6月全資子公司昆山遠望谷成立，當年11月通過當地土地掛牌轉讓的程式，依法獲得了兩塊土地，其中一個就是物聯網産業園的工業用地，總面積8.09萬㎡，購地總價為2719.7萬元；另一塊為商業用地即智慧文旅商業園，總面積6.67萬㎡，購地總價5000萬元，上述兩塊土地購地總價7720萬元。

　　◎交易背景：

　　(1)2019年6月，遠望谷以2.13億元將昆山遠望谷100%股權(含負債1.5億元)賣給遠望谷集團，當時實控人徐玉鎖持有遠望谷集團70%股權；

　　(2)昆山遠望谷主要資産包括物聯網産業園+智慧文旅商業園。物聯網産業園資産：物聯網産業園一期合計17棟廠房、辦公樓等，以及二期尚未開發的土地等；智慧文旅商業園資産：已建好的投資性酒店、在建迷你高球場、以及尚未開發的土地等；

　　(3)2020年4月底，遠望谷公告擬以1.39億購買昆山遠望穀物聯網産業園二期內2棟廠房(F、G樓)；

　　(4)購買的這2棟廠房為遠望谷集團接盤昆山遠望谷100%股權後，物聯網産業園二期項目正在建設的兩棟廠房。

　　謎團一：F和G廠房公告建面比施工圖建面多

　　《每日經濟新聞》記者注意到，物聯網産業園、智慧文旅商業園的土地，實際上是遠望谷在2012年11月以7720萬元的購地成本取得，拿了7年時間，上市公司持續投入，在已建成部分廠房、辦公樓、酒店等背景下，而前後這“一賣一買”的兩筆交易，又是否合理？

　　《每日經濟新聞》記者日前奔赴昆山遠望谷項目，通過大量實地走訪，發現遠望谷與遠望谷集團的上述兩筆交易中出現四大讓人疑惑之處。

　　4月28日，遠望谷公告向昆山遠望谷購買物聯網産業園二期兩棟廠房F、G，上海眾華資産評估有限公司(簡稱上海眾華)出具的《估值報告》顯示，本次購買標的廠房的交易金額約1.39億元。其中F棟廠房建築面積10380m2，銷售價格6913.08萬元；G棟廠房建築面積為12100m2(含建築物7700m2、地庫4000m2和連廊800m2)，銷售價格7014.1萬元。

　　上述兩棟廠房初步估值1.39億是否合理呢？《每日經濟新聞》記者以想要入駐該産業園的企業代表身份來到了物聯網産業園的招商中心，並從工作人員處拿到了遠望谷此次要購買的F和G廠房施工圖，具體如下：

　　據遠望谷公告，公司此次購買的F和G廠房均為3層，記者從規劃圖和招商中心工作人員處獲悉，兩棟廠房各自樓層的面積均一致，因此可以算出F和G廠房的建面分別為9756m2和6840m2，總建面為16596m2。

　　然而，根據遠望谷公告，F和G廠房的建面分別為10380m2和7700m2，總公告建面為18080m2。也就是説，遠望谷公告的建築面積，比施工圖顯示的總建面多出了1484m2。

　　據遠望穀物聯網産業園招商中心工作人員向《每日經濟新聞》記者介紹，“G廠房的售價是6800元/m2，F廠房的售價是7000元/m2多一點”。按照此價格來計算，這多出來的1484m2對應價值約為1025萬元。遠望谷最近5個會計年中有4年的扣非凈利潤為負數，且2019年的扣非凈利潤僅為556.7萬元。

　　針對上述差距，遠望谷證券辦人士回應表示，“本次廠房建築面積和佔地面積最終以驗收測繪部門實測載明面積以及第三方具有期貨、證券從業資格資質的評估機構出具的評估報告為準。”

　　四川建工集團一位擁有20多年建築經驗的工地現場工程師對《每日經濟新聞》記者表示，建築物建好後的實際建築面積，與工程施工圖應該不會有誤差，除非是在施工過程中的尺寸出現偏差。

　　他指出：“即使是施工材料上有一些微小的誤差，例如，一些磚塊會寬幾毫米或窄幾毫米，那些都是忽略不計的。如果工人按照圖紙來施工，那麼圖紙上的尺寸是多少，實際的尺寸就應該是多少。施工單位必須是照圖施工，這是最基本的。但是，在建築竣工後，還會有測繪單位的復核，交房都是以實際測量的面積為準。一般的房地産開發商在竣工後，都會請一個第三方、有資質的機構來做測繪報告。”

　　“如果廠房還未修好，評估機構來評估該廠房的建築面積，只能依據施工圖。因為廠房竣工後還會出具一份竣工圖。理論上來説，只要廠房在施工過程中沒有設計變更，那麼施工圖和竣工圖應該是一致的。既然廠房還未竣工就已經開始評估，那麼評估機構唯一的依據就只有設計單位出具的施工圖，評估的建築面積跟施工圖也就不應該有出入。另外，建築面積的計算規則，在全國都是統一的。”該工程師對記者補充道。

　　◎現場調查：

　　(1)F、G廠房正在建設，其中4月上旬F樓尚是平地；5月中旬G樓尚在地基建設；

　　(2)工程施工圖F、G建築面積比遠望谷公告的總建築面積少1484m2。

　　謎團二：物聯網産業園1期廠房建築面積存疑

　　在去年遠望谷向遠望谷集團2.13億轉讓昆山遠望谷100%股權中，物聯網産業園作為昆山遠望谷主要資産之一，其中該園區一期廠房、辦公樓等已完成了建設。

　　在2019年6月28日遠望谷對深交所問詢函的回復函中，標的資産物聯網産業園一期剩餘未銷售和已售未結轉産成品共計14項，建築面積共計27025.77m2，總價為1.145億元。

　　根據記者在這座物聯網産業園內的實地觀察和該産業園的招商手冊，一期有辦公樓/廠房總共17棟——評估報告産成品中未包含遠望谷自持B6廠房和A1、A2辦公樓，被評估機構國眾聯列在固定資産中。

　　將14棟産成品總建築面積27025.77m2加上固定資産中B6、A1和A2三棟樓的總面積15698.59m2，算出評估報告中，産業園一期17棟樓的總建築面積為42724.36m2。

　　另據《每日經濟新聞》記者在該園區招商中心獲取的《招商手冊》，該産業園一期的總建築面積為44896m2，除去門衛、垃圾房和消防泵房後共44636.34m2，與《每日經濟新聞》記者在園區一期內用工具測量和計算得出的總建面相差無幾。

　　其中一期園區內，B1~B8廠房為3層、B9~B10廠房為2層、C類型研發樓均為3層。也就是説，遠望谷評估報告中的一期建築建面，比招商手冊上給出的一期建築建面少了1911.98m2。

　　根據遠望谷回復函中所提及的一期所有17棟建築的均價4676元/m2計算得知，這1911.98m2建築面積對應價格約為894萬元。

　　◎現場調查：

　　(1)物聯網産業園一期廠房、辦公樓等總建築面積，評估報告比招商手冊數據少逾1900m2；

　　(2)前期公告及交易所問詢函，一期所有17棟建築的均價4676元/m2，相差面積對應價值約894萬元。

　　謎團三：兩個園區待開發面積數據“打架”

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在2019年6月遠望谷將昆山遠望谷100%股權轉讓給遠望谷集團時，評估報告對物聯網産業園、智慧文旅商業園尚未開發的土地面積評估，與此後答覆交易所問詢函所列出的評估面積存在明顯出入。

　　具體來看，在遠望谷2019年6月12日公佈的評估報告中，國眾聯對“3號地昆山遠望穀物聯網産業園待開發出售工業用地”評估的所佔土地面積為35558.63m2，對應賬面價值為1298.6萬元。

　　然而，在遠望谷2019年6月28日公告的對深交所問詢函的回復中卻稱，“3號地昆山遠望穀物聯網産業園待開發出售工業用地”的評估土地面積為19046.91m2，兩者相差16511.72m2。

　　在回復函中遠望谷還明確提及，“對於在産品部分，其中3號地——待開發出售工業用地評估地面價為360元/m2”，也就是説，《評估報告》對3號地平白無故多出了594.4萬元的估價。

　　而除了3號地外，“2號地(周莊冷家灣二號地待開發出售商業用地)”的土地面積也嚴重不符，計算得知，兩者相差6313.98m2。回復函中同樣提及，“2號地待開發出售商業用地評估樓面地價為1320元/m2”，由此算出《評估報告》對2號地也平白無故多出了833.4萬元估價。

　　從記者上述計算中得出，遠望谷在兩份公告中對其2號地及3號地的面積總計相差了近23000m2。綜上所述，《評估報告》和回復函對於3號地和2號地的所佔面積的出入，導致《評估報告》對兩塊地的估價總共多出了約1428萬元。

　　對於上述評估面積的不一致，遠望谷證券辦對《每日經濟新聞》記者回復稱，評估報告中2號地塊待開發出售商業用地的所佔土地面積為46666.6m2，3號地産業園待開發出售工業用地的所佔土地面積為35558.6m2，均是指其財務報表及審計報告中的賬面值所對應的土地面積，已全部納入到評估範圍內；回復函中列示的評估土地面積僅為可銷售部分所佔土地的面積。

　　按照遠望谷回復，一個是賬面價值對應的土地面積，一個是可銷售部分土地面積，所以兩份公告中的評估面積不同，但為何不同的評估面積，對應的賬面價值卻相同呢？值得注意的是，兩份公告中所列出的賬面價值，均對應的是昆山遠望谷2號地和3號地的項目的待開發土地面積——這兩個項目所在宗地的總用地面積80944.3m2和66666.7m2，與《評估報告》中所稱的昆山遠望谷在2012年11月花7720萬元所夠地塊總用地面積完全一致。

　　對於遠望谷在《評估報告》和去年6月份對深交所的問詢函回復中，對2號地和3號地評估面積出現巨大出入的問題，有證券律師對《每日經濟新聞》記者表示：“資訊披露應當及時、完整、準確，如果是同一塊地，前後兩次披露的面積不一致，這就有違‘準確’性的要求，屬於資訊披露方面存在瑕疵。”

　　這位律師還補充稱，這具體來説對應到新《證券法》的第七十八條，即：“資訊披露義務人披露的資訊，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”

　　《每日經濟新聞》記者還注意到，2017年12月28日，在距離昆山遠望谷2公里的地方，昆山市拍出一塊商服用地(昆地網〔2017〕挂字13號)，于2018年1月10日成交。該地塊位於周莊鎮高勇路西側，土地面積1870.4m2，容積率0.8~1.0，價格為279萬元，樓面地價為1492元/m2，較遠望谷評估的2號地樓面地價多172元/m2。如果説兩年前拍賣的土地價格是合理的，在物價和地價不斷上漲的2年後，位置相近的遠望谷2號地土地(智慧文旅商業園)評估價格是否公允就很值得推敲了。

　　◎現場調查：

　　(1)2019年6月12日評估報告，以及6月28日對交易所問詢回函中，2號、3號所在宗地總面積，兩份公告披露的數據一致；

　　(2)2號地、3號地，待開發用地的賬面價值，兩份公告數據一致；

　　(3)待開發用地賬面價值一致，對應的卻是兩份公告中不同的評估土地面積。其中評估報告中2號地、3號地待開發用地總面積為8.22萬m2，而問詢回復函中總面積僅5.94萬m2，上述兩份公告披露的待開發用地面積相差2.28萬m2。

　　謎團四：智慧文旅商業園酒店資産評估缺失？

　　在去年遠望谷向遠望谷集團2.13億轉讓昆山遠望谷100%股權中，智慧文旅商業園作為其中之一的主要資産，而根據2018年12月31日評估基準日，智慧文旅商業園中酒店資産，作為了投資性房産進行評估。在《每日經濟新聞》記者對該酒店的實地調查中，前期的評估同樣也有不少值得質疑的地方。

　　根據《評估報告》(基準日為2018年12月31日)和對交易所問詢回復，該酒店有16間房，總建築面積1623.53m2，評估單價為12700元/m2，評估價值為2061.88萬元。

　　在結束對物聯網産業園調查後，記者來到了智慧文旅商業園，穿過園區內迷你高球場旁的一片尚未開發的綠化地，記者來到上述酒店所在地。據了解，該酒店是由昆山遠望谷投資、泰國都喜集團運營的“周莊悅雲莊酒店”，按照五星級標準打造。

　　酒店一位客房經理向《每日經濟新聞》記者介紹稱，目前整個酒店包括60間客房及一個餐廳，後續包括健身中心、室內泳池等配套設施會在二期的酒店中包含，二期將於2022年開業。

　　根據上述客房經理提供的酒店宣傳冊，該酒店一期總共60間客房于2018年9月28日便正式開始營業，其中包括43間輕奢別墅客房與17間鄉村別墅客房及悅雲軒綜合型餐廳。

　　另外，《每日經濟新聞》記者從周莊悅雲莊酒店的宣傳冊上發現，該酒店的60間客房分為6間老宅大床房、3間老宅雙床房、5間老宅套房，2間老宅雙臥套房、1間老宅高級雙臥套房、7間雲豪華大床房、26間雲豪華雙床房、4間雲至尊豪華大床房、4間雲至尊豪華雙床房和2間雲複式套房。

　　從圖中可以看出，除了老宅雙床房、老宅雙臥套房以及老宅高級雙臥套房外，其餘所有房型的建築面積均不等。記者根據宣傳冊上提供的建築面積算出，這60間客房的總面積為2080~2681m2。

　　由於遠望谷公告的《評估報告》中對酒店納入評估範圍的建築面積僅有1623.53m2，因此可以算出，于2018年9月28日便開業的周莊悅雲莊酒店一期的60間客房實際建築面積比《評估報告》中多出了456.47~1057.47m2。如果按照前期評估報告給出的酒店評估單價為12700元/m2，酒店這部分多出來的價值在580萬~1343萬元。

　　換言之，在前期對酒店資産的評估中，評估報告或少計入580萬~1343萬元，即遠望谷對這部分資産或少賣580萬~1343萬元。

　　另一方面，周莊悅雲莊酒店在2018年9月28日，一期60間客房便已經開業，評估報告的基準日是2018年12月31日，那為什麼評估報告只評估了一期A-3的16間酒店？

　　遠望谷在就上述問題回復《每日經濟新聞》記者置評請求時表示：“2號地(智慧文旅商業園)一期A-3酒店，總建築面積1623.53m2，本次評估已將其所有建築面積納入評估範圍中，根據國眾聯公司現場人員查勘及酒店負責人介紹，該棟酒店內部裝修及設施按照高檔別墅酒店建設，建築有16個高級酒店客房(套房)。您所講的60間客房，包括不在該宗地範圍內的改造民宿17間以及2019年11月底由A2商業改造為酒店的27間客房，A2商業全部在國眾聯評估報告的固定資産評估範圍內。”

　　然而，遠望谷所稱的A2區域27間客房于2019年11月底才由商業改造為酒店的説法，與酒店介紹手冊矛盾，其官方宣傳手冊介紹：周莊悅雲莊酒店在2018年9月28日，一期60間客房便已經全部開業。

　　上述資訊也得到了周莊悅雲莊工作人員的證實，酒店的一位銷售部經理向《每日經濟新聞》記者表示，一期所有的60間客房都是同一時間建的，只是對外營業的時間段有所不同。“(一期的所有客房)在我們開業(注：指2018年9月28日)之前，老早就建完了。”該銷售部經理説道。此外，該銷售部經理和另一位該酒店的客房部經理均向記者表示，整個酒店均為昆山遠望谷投資修建。

　　◎現場調查：

　　(1)智慧文旅商業園中投資性酒店，一期共60間房，2018年9月正式營業；

　　評估報告截止日2018年12月31日，酒店房間為16間；

　　(2)60間客房總面積2080~2681m2，比評估報告多出456.47~1057.47m2；

　　(3)投資性酒店一期60間房均為昆山遠望谷投資建設。