皖通科技回應全武行不認可股東會合法性 大股東喊話對質

　　皖通科技(002331，安徽皖通科技股份有限公司)與其大股東南方銀谷(全稱為南方銀谷科技有限公司)的內訌在延續。

　　針對南方銀谷5月28日自行召集的臨時股東大會，皖通科技6月1日晚間發佈澄清公告，否認這次股東大會的合法性，稱公司對股東大會作出的決議不予認可。

　　在接受澎湃新聞記者採訪時，南方銀谷方面稱，南方銀谷作為大股東在皖通科技開會，結果被暴力清場致使皖通科技股東及大股東南方銀谷3人住院。針對公告內容，大股東喊話皖通科技現任董事長李臻，“站出來對質。”

　　1，“全武行”“街頭鬥毆”？公告稱“肢體接觸”

　　2020年4月22日，南方銀谷曾以以特快專遞、電子郵件及現場遞交的方式，向皖通科技董事會送達了《關於提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，提請董事會于2020年5月28日召開臨時股東大會。

　　5月13日，南方銀谷在《深圳商報》刊登召集並召開臨時股東大會通知，皖通科技2020年第一次臨時股東大會的召開時間為5月28日下午2時，召開地點為皖通科技辦公樓所在地合肥市高新區皖水路589號公司會議室。

　　因《深圳商報》為皖通科技非指定信披媒體，此舉也收到了交易所的問詢函。

　　有公開報道稱，5月28日，為爭奪控制權，皖通科技不惜上演“全武行”。現場照片顯示，撕扯扭打場面有如街頭鬥毆。

　　在6月1日的公告中，皖通科技表示，5月28日，南方銀谷帶領20余名不明身份的人員聚集公司總部，強行佔領公司會議室。公司工作人員對其進行口頭勸離，但勸離無效。基於此種情況，公司向合肥市公安局高新技術開發區分局蜀麓派出所報警。

　　在陳述事件經過時，皖通科技稱，警方接警後至公司調解，要求當事雙方就事件進行説明，對方聲稱在此召開股東大會，而實際上公司本日並無法定召開的股東大會。按照公司規定，非公司辦公人員，一律無權擅自進入公司。警方要求雙方自行協商調解。調解期間，公司工作人員多次好言相勸，但對方拒絕離開。

　　針對媒體報道的“街頭鬥毆”，皖通科技表示，因不明身份人員強闖公司總部已經嚴重影響公司正常經營秩序，為維護公司員工人身安全，保障正常經營秩序，公司工作人員對不明身份人員進行勸離，期間雙方有肢體接觸，無持械。後公司再次報警，相關事項警方正在進一步處理過程中。

　　2，大股東喊話現任董事長，要求對質

　　南方銀谷方面則認為，大股東並非強行佔領會議室。

　　南方銀谷方面告訴澎湃新聞記者，5月28日早晨，股東們在得到皖通科技保安人員的許可下，才進了皖通科技一樓會議室。進入公司後，南方銀谷一行人考慮到皖通科技大樓內一樓無人辦公，臨時股東大會的召開並不會對生成經營造成任何干擾，因此選擇了一樓最近的會議室來進行會議準備，以上行為皖通科技可以自行調取監控查看，“如此説我們強行佔領，只是為其之後雇傭社會打手毆打股東找理由。”

　　針對皖通科技公告指控的“不明身份人員”，南方銀谷稱，南方銀谷確實帶領了20多名工作人員進場，但並非不明身份，裏面除南方銀谷員工外，中小股東2名，律師2名，攝像師2名，會議招待人員(招待現場參會)4名，服務人員(主要負責計票、驗票等其他行事務)6名，以上23名人員全部詳細名單已經提交給合肥市蜀麓派出所。

　　“我們都是登記在冊的合法員工，而且部分人員都是皖通科技董事長李臻、行政經理陳延風相識已久的，為什麼此時就變成不明人士了？”

　　在陳述事件過程時，南方銀谷稱，當日9時前後，當地蜀麓派出所有民警前來詢問。經詢問是皖通科技員工報警説有閒雜人等闖入公司，南方銀谷員工紀保平與皖通科技的行政經理陳延風共同到轄區蜀麓派出所進行溝通協調。在此期間，南方銀谷董事長周發展也趕往蜀麓派出所調解此事。

　　南方銀谷方面稱，警方在獲知當日安徽證監局將會協調會議事宜後，提出了兩點建議和要求：一是等安徽證監局同意開會之後再決定是否繼續開會；二是在雙方同證監局開會有結論之前，南方銀谷一方所有人員均原地待命，原則上不許出會議室，皖通科技一方也不許進入會議室，不容許任何打架鬥毆事件發生。

　　南方銀谷稱，約9:45時，紀保平和陳延風離開派出所回到皖通科技會場後不久，皖通科技董事長李臻在獲悉派出所協調結果後，不僅沒有遵守此前協調的結論，還直接帶領三十多名社會人士于10點左右衝進一樓會議室，意圖強行打開會議室大門。

　　“為避免衝突，南方銀谷將會議室大門緊鎖。三十余名社會大漢強行撞門衝擊會議室，要求股東們儘快離開。與此同時，南方銀谷周成棟、紀保平于10:05時報警，要求警察出警維持秩序。在警察到來之前，對方用黑社會的手段強行硬拉硬扯，在這個過程中，等待警察的每人平均遭到了毆打。”

　　南方銀谷提供的視頻顯示，南方銀谷工作人員因不願離開會議室，被多名疑似皖通科技安保人員抬出。南方銀谷稱，皖通科技參會股東及南方銀谷工作人員3人受傷入院，“暴力清場過程中均未還手。”

　　3，皖通科技否認臨時股東會議合法性

　　據《證券時報》報道，本次衝突早在兩個多月前便已埋下伏筆。今年3月，在董事李臻、王輝、周艷提議下，皖通科技實控人周發展被罷免董事長職務，同樣來自南方銀谷的董事廖凱、甄峰臨陣倒戈，周發展在上市公司董事會中的勢力大大削弱。

　　4月22日，南方銀谷向皖通科技董事會提請於5月28日召開臨時股東大會，審議罷免並重新選舉6名董事的系列議案。隨後，皖通科技董事會在5月2日作出決議，因會議資料不齊備且相關議案處於議題不明確、決議事項待定的狀態，要求南方銀谷繼續補充資料後再行審議。

　　據《上海證券報》報道，皖通科技董事會的決議讓南方銀谷決定自行召開股東大會。5月28日，難以在皖通科技會議室召開股東大會，南方銀谷只好攜眾人轉場，前往合肥市蜀山區華潤大廈B座19樓召開本次股東大會。

　　最終表決結果顯示，南方銀谷自行召開的股東大會已經通過決議，改組了皖通科技董事會。會議審議通過了罷免包括李臻、廖凱、甄峰在內的6名董事，並選舉了周成棟、胡明等6名新董事。

　　有成都媒體稱，鋻於本次股東大會決議是否有效尚待商榷，皖通科技是否就此産生了“雙頭董事會”？

　　在6月1日的公告中，皖通科技稱，5月13日，公司股東南方銀谷在《深圳商報》刊登《南方銀谷科技有限公司關於自行召集安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會暨召開2020年第一次臨時股東大會的通知》。南方銀谷在《深圳商報》擅自刊登股東大會召集通知，違反《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。

　　據《上海證券報》報道，正當皖通科技內鬥上演文武鬥之際，監管層出手了。安徽證監局于5月28日，對南方銀谷、廖凱、李臻、潘大聖出具警示函，對皖通科技採取責令改正的措施。

　　安徽證監局表示，對於南方銀谷在非信披指定媒體自行刊登股東大會通知的行為，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》的相關規定，對南方銀谷出具警示函，並將相關情況記入誠信檔案。

　　經安徽證監局調查發現，皖通科技在印章管理、內部審計、募投項目管理、財務核算等方面存在違規情形。其中，公司合同專用章、財務專用章、法人代表印章均由財務部保管，且存在未詳細説明用印用途情況下長時間借出公章行為；單位負責人離任審計未由審計委員會負責開展，而由時任副董事長李臻牽頭，內部審計工作不獨立；部分募投項目投入被暫停，且公司未履行審議程式及披露義務；部分子公司存在個別會計科目附注列報錯誤及科目確認不準確等不規範情形。

　　4，股東內訌背後是資本的角逐

　　公開資料顯示，皖通科技成立於1999年5月12日，是專業從事交通資訊化建設領域系統整合、應用軟體開發、運作維護服務的高新技術企業。其主營業務是為高速公路、港口航運、城市智慧交通等領域的行業用戶提供集軟體開發、系統整合和運作維護為一體的資訊化産品和服務。2010年1月6日，皖通科技在深圳證券交易所掛牌上市。

　　2020年一季度，皖通科技業績出現虧損，營業收入為2.66億元，同比下降4.63%，凈利潤虧損824萬元。這是近5年內首次出現第一季度虧損。

　　作為“花生地鐵”的運營方，南方銀谷是中國地鐵網際網路場景運營商，以地鐵WiFi為流量基礎，構建移動網際網路平臺。南方銀谷如今持有皖通科技13.73%股權，是公司目前的第一大股東，公司實際控制人是周發展，擁有表決權股數比例為18.73%。

　　天眼查顯示，花生地鐵曾獲得平安財智、奇虎360、分享投資、松禾資本投資等知名投資方的融資。2018年7月，第五輪融資時接受阿裏係螞蟻金服投資。

　　同年底，南方銀谷入主皖通科技。它先參與上市公司定向增發、再接受原控股股東的表決權委託，逐步獲得上市公司控制權。

　　2018年12月10日上午，皖通科技臨時停牌，公司隨後宣佈，正籌劃控制權變更。根據公告，皖通科技控股股東、實際控制人王中勝、楊世寧、楊新子等三人擬將合計持有的約2060萬股公司股票(約佔公司總股本的比例為5%)對應的表決權委託給南方銀谷。

　　據《證券時報》報道，皖通科技吸引南方銀谷入駐的增發，正是為了收購軍工企業成都賽英科技。

　　2020年3月，皖通科技股東內訌從幕後轉上前臺後，現任董事長李臻代表的另一方和大股東南方銀谷的矛盾也逐漸凸顯。

　　在皖通科技董事會上，董事李臻、王輝、周艷遞交了聯名議案，要求罷免公司董事長周發展，理由是“未能清晰規劃公司戰略發展路徑”，該議案最終以5票同意、4票反對的結果獲得通過。

　　周發展和1名董事及2名獨立董事投了反對票。周發展稱：“業績達到歷史新高，無理由罷免”。董事易增輝稱：“所有議案董事應先溝通，一切應以董事會和諧為大局，……且公司2019年業績也創歷史新高，因此目前董事會沒有作調整的必要。”

　　同一陣營的董事廖凱臨陣倒戈，最終導致周發展因1票之差被罷免。3月10日，廖凱成為皖通科技新任董事長。

　　4月22日，董事周發展提請罷免廖凱。理由是：“董事長之職應由德才兼備、包容大度之人擔當，並能為公司真正做好成熟的發展規劃。”

　　5月4日，廖凱辭職。5月7日，李臻繼任。

　　支援罷免原董事長周發展的股東包括現第二大股東西藏景源(全稱為西藏景源投資管理有限公司)、第三大股東福建廣聚(全稱為福建廣聚資訊技術服務有限公司)，以及聯合福建廣聚推選李臻等人擔任皖通科技董事的股東梁山、劉含、王亞東等。

　　值得注意的是，上述股東之間並未披露過一致行動關係。對此，5月28日晚間，皖通科技回復深交所關注函中披露，南方銀谷方面稱，近期多家媒體報道鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚、上海映雪投資管理中心(有限合夥)、西藏景源等多名皖通科技股東之間存在關聯關係，建議核查上述相關方是否存在一致行動關係或其他利益安排。

　　南方銀谷高管周璇在接受媒體採訪時説，此前媒體關於皖通科技背後隱藏有大股東的報道屬實。其稱甄峰、林木順、梁山、劉含、王亞東等人背後都是鄭宇(映雪資本實控人、德暉資本合夥人)的“馬甲”，在南方銀谷進入皖通科技之前，他們就已存在，而且埋伏得相當分散。該指控被皖通科技否認。

　　股東內訌，皖通科技股價搖擺不定。截至6月1日收盤，皖通科技股價上浮2.44%，報10.49元。