億通科技13億元關聯收購被否股價大跌 一創投行鎩羽

　　5月29日上午，中國證監會上市公司並購重組審核委員會2020年第23次會議召開，江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“億通科技”，300211.SZ)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委的審核意見為：申請人未能充分披露標的資産的行業地位和核心競爭力，持續盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價的公允性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

　　今日億通科技股價大跌。截至今日午間收盤，億通科技報7.01元，跌幅8.25%。

　　5月22日，億通科技發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)。億通科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買吳和俊等13名股東合計持有的華網資訊100%股權；同時公司擬向不超過35名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。本次交易的獨立財富顧問為一創投行。

　　本次交易以標的資産的評估結果作為本次交易的定價依據。根據開元評估出具的評估報告，評估機構採用資産基礎法和收益法兩種評估方法對華網資訊股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評估結果，截至評估基準日2019年8月31日，華網資訊歸屬於母公司的所有者權益賬面值為2.81億元，評估值為12.90億元，評估增值10.10億元。

　　根據評估結果並經交易各方充分協商，本次交易華網資訊 100%股權的交易價格最終確定為12.90億元。

　　億通科技擬向標的公司全體股東以發行股份及支付現金方式購買其持有的華網資訊100%股權。本次交易以發行股份的方式支付交易對價的74.69%，即9.64億元；以現金方式支付交易對價的25.31%，即3.26億元。

　　另外，億通科技擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買資産的交易價格的100%，同時募集配套資金髮行股份數量不超過6000萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的 20%。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由億通科技董事會提請股東大會授權董事會根據詢價結果最終確定。

　　本次交易預計將産生商譽8.47億元，係根據華網資訊2019年8月31日的財務數據計算得出，交易完成後該項商譽佔億通科技2019年末凈資産比例為55.82%，佔億通科技總資産比例為39.84%。

　　本次交易的盈利補償期間為2019年、2020年、2021年和2022年，吳和俊、華教投資、臻安投資承諾華網資訊經審計並扣除非經常損益前後孰低的歸屬母公司所有者的實際凈利潤2019年不低於1.05億元、2020年不低於1.30億元、2021年不低於1.50億元、2022年不低於1.55億元。若中國證監會、深圳證券交易所等相關部門提出需要延長承諾期限的，則上述承諾方應增加延長業績承諾期。

　　本次交易構成關聯交易，構成重大資産重組，不構成重組上市。本次交易完成後，華網資訊的實際控制人吳和俊及其一致行動人華教投資、臻安投資所持有的上市公司股份將超過5%，因此，本次交易構成關聯交易。上市公司2019年度經審計的合併財務報表期末資産總額為5.23億元，資産凈額為4.79億元，本次交易金額將超過上述指標的50%，且超過5000萬元，根據《重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成重大資産重組。同時，由於本次交易涉及發行股份購買資産，需提交中國證監會並購重組委審核，並在取得中國證監會核準後方可實施。

　　經營業績方面，2018年、2019年，華網資訊的營業收入分別為3.26億元、4.31億元；歸屬於公司普通股股東的凈利潤分別為9279.01萬元、1.26億元；扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤分別為9131.20萬元、1.08億元；經營活動産生的現金流量凈額分別為5277.87萬元、9776.20萬元。

　　一創投行作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易的實施將有利於提高上市公司資産品質和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條規定：上市公司實施重大資産重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分説明，並予以披露：

　　(一)符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

　　(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　(三)重大資産重組所涉及的資産定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　　(四)重大資産重組所涉及的資産權屬清晰，資産過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　(五)有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資産為現金或者無具體經營業務的情形；

　　(六)有利於上市公司在業務、資産、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

　　(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。