*ST金宇4億關聯收購通過股價下跌 中天國富證券護航

　　昨日上午，證監會上市公司並購重組審核委員會2020年第22次會議召開，四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(簡稱“金宇車城”，股票簡稱“*ST金宇”，000803.SZ)發行股份購買資産獲有條件通過。

　　並購重組委給出三點審核意見：一、請申請人補充披露本次收購完成後,上市公司未來長期發展戰略安排。請獨立財務顧問發表明確意見。二、請申請人補充披露本次收購完成後,對標的資産的管控措施。請獨立財務顧問發表明確意見。三、請申請人補充披露未來避免同業競爭的保障措施。請獨立財務顧問發表明確意見。

　　今日，*ST金宇股價下跌，截至午間收盤報12.57元，跌幅2.48%。

　　5月20日，金宇車城發佈了發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。

　　報告書顯示，金宇車城擬通過發行股份及支付現金的方式向向甘海南等34名山東十方環保能源有限公司(簡稱“十方環能”)股東購買其持有的十方環能86.34%的股權。本次交易完成後，上市公司將持有十方環能86.34%的股權，十方環能將成為上市公司的合併報表範圍內子公司。

　　同時，金宇車城向包括北控光伏、禹澤基金2名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過2.90億元，不超過本次擬以發行股份方式購買資産的交易價格的100%。

　　經協商一致本次募集配套資金髮行價格確定為10.70元/股，發行股份數量為不超過2710.28萬股。募集配套資金扣除本次交易相關費用後擬用於支付本次交易現金對價、標的公司募投項目、償還上市公司債務及補充上市公司流動資金。

　　開元評估採用資産基礎法和收益法對十方環能86.34%股權進行評估，並以資産基礎法的評估結果作為最終評估結論。于評估基準日2019年9月30日，十方環能股東全部權益評估值為4.79億元。以評估值為基礎並考慮到十方環能子公司廈門十方對其股東廈門通潔的其他應收款551.70萬元存在無法回收的風險。經交易雙方友好協商，本次十方環能100%股權交易作價4.56億元，因此，本次交易標的資産十方環能86.34%股權的最終交易價格確定為3.94億元。

　　其中，以發行股份的方式支付交易對價的89.58%，即3.53億元；以現金方式支付交易對價的10.42%，即4103.63萬元。

　　本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易中，交易對方王凱軍擔任上市公司董事，為公司關聯方；募集資金認購對象北控光伏為上市公司控股股東，為公司關聯方；募集配套資金認購方禹澤基金之基金管理人西藏禹澤繫上市公司控股股東控制的企業，為公司關聯方；本次交易完成後，交易對方甘海南及其一致行動人持有上市公司股份比例將超過5%，為上市公司潛在關聯方。

　　經營業績方面，2017年度、2018年度和2019年度，十方環能營業收入分別為1.51億元、1.93億元和2.08億元，收入增長率分別為27.64%、7.72%；歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1778.25萬元、2981.92萬元和3105.58萬元，凈利潤增長率分別為67.69%、4.15%。2017年度、2018年度和2019年度，十方環能經營活動現金流量凈額分別為3821.84萬元、7556.27萬元和6981.06萬元，2018年度較2017年度增長97.71%。

　　金宇車城與交易對方簽署了十方環能的《業績承諾補償協議》。十方環能的業績承諾期限為3年，即2020年、2021年、2022年。十方環能業績承諾方同意，業績承諾期限內十方環能每一會計年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤應大於0元。如十方環能在業績承諾期限內某一會計年度實現凈利潤為負的，則十方環能業績承諾方同意就虧損部分向上市公司進行補償。

　　中天國富證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易前，上市公司主要從事合同能源管理等業務。本次交易的標的公司主營業務為餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣(沼氣)綜合利用、生物質能源利用和有機廢棄物處置設備銷售。通過本次交易，上市公司能夠佈局生活垃圾處置行業，快速建立在環保領域的競爭優勢，分享上述市場的增長收益，逐漸成長為優質的環境綜合治理科技企業。本次交易有利於進一步提升上市公司的資産品質和盈利水準，有利於增強上市公司的持續經營能力。