美都能源信披漏洞百齣 重重疑惑待解

　　圍繞著聞掌華和美都能源一次次失敗的投資，證券時報·e公司記者聽到過很多説法。暫且不議這些説法的對錯，單單從這次操作的程式來説，就可窺見公司亂象。

　　比如説，2018年11月，美都美國能源有限公司(MDAE)與MC CREDIT FUND I LP等貸款人簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別於2018年11月14日提款 1億美元、于2019年4月28日提款3000萬美元，合計提款1.3億美元，期限5年。同時，簽署了《質押協議》，抵(質)押品為：MDAE全部股權及全部資産。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》及資訊披露規則要求，美都能源應對上述重要資産被抵押的情況進行及時披露。

　　但是，直到貸款人發出違約通知，將採取包括罷免MDAE 董事會全體成員、將全部或部分抵(質)押品轉讓給質權人或其指定人等措施後，美都能源才稱係工作疏忽所致，即“因資訊披露負責人工作疏忽，上市公司未對上述事項進行臨時公告”。

　　另外，2016年，聞掌華通過旗下公司，向北京中泰創盈企業管理有限公司(簡稱“債權人”)提出借款需求。但是這筆借款，債權人提出除由其提供擔保外，還需要上市公司美都能源也提供擔保。

　　為了完成這次借款，聞掌華在未經上市公司任何批准的情形下，即在“未通過上市公司董事會、股東大會批准”背景下，就簽署了擔保協議，擔保本金10億。這其中，除了聞掌華直接違規操作，還可以反映出美都能源印章管理存在的問題。由此，比較容易出現的問題是，是否存在其他未披露的違規擔保、資金佔用等情形。

　　復盤聞掌華和美都能源這些年的投資，留給市場太多的匪夷所思之處。

　　2019年報顯示，上市公司母公司應收美都美國能源有限公司(MDAE)往來款72.42億元、應收美都金控往來款13.78億元。但是，美都美國(MDAE)如今自身難保，面臨著全部或部分抵(質)押品轉讓給質權人或其指定人等措施。投資者不禁會問，這些往來款的資金來源和具體用途是什麼？應收款還能不能收回？

　　實際上，圍繞著美都能源的問題，上交所也于5月20日發出問詢函。針對美都美國公司(MDAE)，上交所要求公司披露石油開採業務板塊的累計投入和財務支援，包括收購、增資、提供借款的日期、金額、資金來源、資金用途，以及為其提供擔保和承擔債務(含預計負債)的餘額，並説明上市公司承擔的擔保責任和債務逾期情況。

　　不過，直到記者發稿，美都能源仍未給出回復。換言之，投資者還沒搞清楚，美都能源已經從A股市場上消失。

　　針對聞掌華的10億元違規擔保，可能很多投資者覺得“未通過上市公司程式”的擔保是無效的。不過，證券行業律師對證券時報·e公司記者表示，這類上市公司的大額擔保是否有效，涉及擔保具體協議、擔保期限、是否構成表見代理等諸多證據，是一個非常複雜的論證過程。而在此次擔保中，聞掌華簽署協議後，應對方操作要求，債權人未向控股股東留存任何協議原件或副本。這將使得這次訴訟變得更複雜。

　　另外，針對美都能源的信披違規行為，證券行業律師對記者表示，美都能源未及時披露重大資訊，這屬於典型的不正當披露，預計公司很快會收到證監會的罰單。受到不正當披露行為影響的投資者，可在證監會罰單落地後對公司提起民事索賠訴訟。