違規減持！新潮能源股東“不宣而減” 背後或涉控制權爭奪

　　5月21日晚，新潮能源發佈公告稱，公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司在未告知公司且未進行減持預披露的情況下，減持公司股份650萬股。

　　違規減持再現，新潮能源股東未預告即減持

　　新潮能源21日晚間發佈公告稱，公司近日查詢中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股東名冊數據得知，公司股東深圳市金志昌盛投資有限公司于2020年5月9日至2020年5月20日期間減持了其持有公司的部分股份。

　　公告稱，金志昌盛在本次減持前，原有公司股份1.2億股，佔公司總股本的1.77%；其股份來源為2015年非公開發行的股份及2016年公司實施資本公積金轉增股本方案時轉增的股份。

　　金志昌盛在未告知公司且未進行減持預披露的情況下，減持公司股份650萬股。減持後，金志昌盛仍持有公司股份1.14億股，佔公司總股本的1.67%。

　　金志昌盛與深圳金志昌順投資發展有限公司為一致行動人，截至2020年5月20日，金志昌盛與金志昌順合計持有新潮能源股份3.89億股，佔新潮能源總股本的5.71%。自2019年2月25日至2020年5月20日期間，金志昌盛與金志昌順在未告知新潮能源且未進行減持預披露的情況下，累計減持公司股份3.46億股，佔新潮能源總股本的5.0845%。

　　根據天眼查資訊，深圳市金志昌盛投資有限公司成立於2015年5月12日，註冊資本2億元人民幣，深圳金昌資産管理有限公司持有其51%的股權，後者同時全資控股金志昌順。

　　一季報顯示，截至2020年3月31日，金志昌順和金志昌盛分別位居公司前十大流通股東榜第一位和第三位。

　　新潮能源是一家以石油及天然氣的勘探、開採及銷售為核心業務的能源企業。公司主要産品為原油及天然氣。公司核心資産Howard和Borden油田，位於美國頁巖油核心産區Permian盆地的核心區域。

　　新潮能源截至21日收盤，股價為1.73元/股，總市值為117.65億元。

　　金志昌盛減持涉嫌違規

　　實際上，根據2017年中國證監會公佈的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統稱大股東)、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，通過證券交易所集中競價交易的，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。減持計劃內容應當包括但不限于擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。

　　而對於違規減持的行為，《規定》指出，證券交易所應當視情節採取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節嚴重的，應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6個月內或12個月內減持股份。證券交易所為防止市場發生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防範市場風險，有序引導減持，可以根據市場情況，依照法律和交易規則，對構成異常交易的行為採取限制交易等措施。

　　在今年2月，新通聯股東曹立峰違規減持公司股票，上交所決定對其予以通報批評，此項紀律處分將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　在法律層面上，新修訂的《證券法》第三十六條規定，上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、資訊披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。違反的，將責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

　　減持原因或涉控制權之爭

　　此次金志昌盛的減持或與此前與新潮能源管理層之間存在矛盾，控制權之爭敗北有關。

　　梳理新潮能源近期公告可知：

　　4月10日，新潮能源發出召開年度股東大會的通知，議案包括董事會、監事會換屆事項。

　　4月16日，金志昌盛、綿陽泰合、上海關山、杭州鴻裕四家單位提出臨時提案，提名董監事候選人，新潮能源當晚發佈公告。在臨時提案中，金志昌盛方面稱受公司第一大股東寧波國金陽光股權投資中心(有限合夥)(截至2020年一季度持股比例為6.39%)委託向新潮能源通過臨時提案方式提名董事、監事人選。

　　4月17日，新潮能源收到煙臺市牟平區人民法院送達的《送達證》(2020魯0612訴前調866號)，以及金志昌盛、杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合對未來事項的《民事起訴書》。

　　4月18日，傅斌等提案人代表召開聯合記者發佈會。此後，多家媒體報道新潮能源“拒收股東臨時提案”、“威脅公證人員”、“篡改臨時提案”、“被起訴立案”。

　　4月19日，新潮能源召開董事會，否決了上述臨時提案。同日晚間，新潮能源發佈澄清公告稱此前媒體報道“與事實嚴重不符”。新潮能源方面稱，根據其與寧波國金陽光等主體簽署的《發行股份及支付現金購買資産協議》，金志昌盛無權代表寧波國金陽光代為提交臨時議案提名董事及監事候選人。另外，金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其向公司提交該臨時提案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。

　　4月23日，煙臺市牟平區人民法院對上述案件立案。

　　4月30日，新潮能源召開2019年年度股東大會，會上對新一屆董事會、監事會成員進行了投票。根據當日晚間公告，新潮能源董事會提名的9名董事候選人，僅有一人落選，包括公司董事長劉珂在內的其餘8名原董事成功連任。

　　5月5日，寧波國金陽光發佈函告稱，此前將表決權授予金志昌盛是為了維持貴司控制權穩定即鞏固前控制人劉志臣先生的控制地位，因劉志臣已不再是實際控制人，函告送達日起，解除將所持新潮能源股票所對應的的表決權對金志昌盛的授權委託。

　　5月18日，因原告提出撤訴申請，法院作出裁決准予撤訴。

　　5月19日，新潮能源公告，公司董事宋華傑辭去公司董事職務，經董事會提名，將增補程銳敏、戴梓岍為第十一屆董事會非獨立董事。資料顯示，程銳敏有中航信託的工作背景，戴梓岍有新理益集團和國華人壽的工作背景。中航信託係寧波國金陽光的實際控制人，持股比例為99.19%，而寧波國金陽光為新潮能源第一大股東；國華人壽于2016年新潮能源收購鼎亮匯通時，以財務投資人的身份進入新潮能源股東之列，兩者均是新潮能源前十大股東。

　　金志昌盛等中小股東與管理層之間的分歧，主要圍繞董事監事人選展開角逐。儘管新潮能源上屆董事會通過繼續發展油氣産業、解決歷史遺留問題，公司業績持續增長，獲得資本市場認可並被納入多項國際指數，然而仍有小股東對此有不同看法。在臨時提案中，提案人提交了新任董、監事候選人的名單。此外，還向相關股東發送了《資産重組實施建議書》。該重組方案建議公司退出油氣行業，進入鐵礦採選行業，避開股東大會而僅經董事會審議決策後，處置境外油氣資産，並收購承德天寶礦業集團有限公司。

　　有業內人士表示，“隨著整個事件的發展，可以看出金志昌盛和國金陽光對於公司上屆董事會的態度並不一致，此次國金陽光基於國有資産保值增值和維護信託投資人利益，撤銷對金志昌盛的表決權授權委託，也從另一個層面證實了當時公司董事會針對臨時提案予以否決的決議是審慎的。”

　　而從股東大會投票結果來看，除劉斌外，原董事會其他成員都獲得連任。這表明大多數股東認可新潮能源原董事會。

　　立案三周後，金志昌盛等原告主動撤案。相關人士表示，“這種訴訟一般法院是不會支援的，因為是要對未發生的事做判決。不排除只是為了製造影響，給對方形成壓力。”