三聚環保遭責令改正董事長劉雷遭警示 違規關聯交易

　　中國證券監督管理委員會北京監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書(〔2020〕65號)顯示，經查，北京三聚環保新材料股份有限公司(以下簡稱“三聚環保”，300072.SZ)與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度發生一筆1.8億元的關聯交易。黑龍江安瑞佳石油化工有限公司為三聚環保關聯方，但三聚環保未對該筆交易提請董事會審議，且未及時進行披露。同時，三聚環保2017年年度報告中遺漏披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關聯關係，且遺漏披露該筆關聯交易。三聚環保上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條、第七十一條的規定。

　　另外，中國證券監督管理委員會北京監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書(〔2020〕66號)顯示，當事人劉雷于2007年10月至今一直擔任三聚環保董事長，于2016年7月至今擔任三聚環保控股股東北京海淀科技發展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大慶聯誼石化股份有限公司董事長。劉雷對三聚環保未及時披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關聯關係負有責任，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，中國證監會北京監管局決定對三聚環保採取責令改正的監管措施，對劉雷採取出具警示函的行政監管措施。

　　經中國經濟網記者查詢發現，三聚環保成立於1997年6月3日，註冊資本23.50億元，于2010年4月27日在深交所掛牌，劉雷為法定代表人、董事長。截至2020年3月31日，北京海淀科技發展有限公司為第一大股東，持股6.93億股，持股比例29.48%，劉雷為第七大股東，持股2432.60萬股，持股比例1.04%。劉雷為北京海淀科技發展有限公司法定代表人、經理，該公司大股東為北京市海澱區國有資産投資經營有限公司，持股比例51%，北京市海澱區國有資産投資經營有限公司為北京海國鑫泰投資控股中心(後更名為“北京市海澱區國有資産投資集團有限公司”)全資子公司。劉雷自2007年10月30日至今任三聚環保4屆董事長，任期至2020年9月25日。

　　黑龍江安瑞佳石油化工有限公司成立於2009年5月5日，註冊資本5億人民幣，趙文龍為法定代表人、大股東、實控人，持股比例65.89%。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：

　　(一)為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資産評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　(三)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

　　關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　1.直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　(四)指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書(北京三聚環保新材料股份有限公司)

　　〔2020〕65號

　　關於對北京三聚環保新材料股份有限公司採取責令改正行政監管措施的決定

　　北京三聚環保新材料股份有限公司：

　　經查，你公司與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司于2017年度發生一筆1.8億元的關聯交易。黑龍江安瑞佳石油化工有限公司為你公司關聯方，你公司未對該筆交易提請董事會審議，且未及時進行披露。同時，你公司2017年年度報告中遺漏披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關聯關係，且遺漏披露該筆關聯交易。你公司上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條、第七十一條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的監管措施。你公司應吸取教訓，補充審議並補充披露該關聯交易相關情況，並進一步組織有關人員加強學習，提高資訊披露的真實性、準確性、完整性和及時性。

　　你公司應在收到本決定之日起30日內向我局提交書面整改報告，我局將擇機對你公司的整改落實情況組織檢查驗收。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年4月22日

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書(劉雷)

　　〔2020〕66號

　　關於對劉雷採取出具警示函監管措施的決定

　　劉雷：

　　經查，你于2007年10月至今一直擔任北京三聚環保新材料股份有限公司(以下簡稱三聚環保)董事長，于2016年7月至今擔任三聚環保控股股東北京海淀科技發展有限公司的法定代表人，于2017年6月至今兼任大慶聯誼石化股份有限公司董事長。由於你未能準確認定，且未能及時告知三聚環保與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關聯關係，導致三聚環保未及時披露與黑龍江安瑞佳石油化工有限公司之間的關聯關係，未對相關關聯交易履行審議和披露程式。你的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。你應認真、及時履行資訊披露義務，確保資訊披露內容真實、準確、完整。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年4月23日