繼峰股份年報遭上交所問詢 貨幣資金不敵短期借款

　　昨日，上交所上市公司監管一部對寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“繼峰股份”，603997.SH)下發了《關於寧波繼峰汽車零部件股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函》(上證公函【2020】0381號)，要求繼峰股份對海外公司經營情況、資産減值事項情況、對外擔保情況、貨幣資金情況等做詳細説明。

　　繼峰股份2019年年報顯示，公司報告期內實現營收180.01億元，較去年同期增長147.19%；歸母凈利潤2.98億元，較去年同期增加80.51%；扣非凈利潤2.36億元，較去年同期下降12.50%；經營活動産生的現金流量凈額11.69億元，同比下降45.06%。

　　繼峰股份2019年年報顯示，公司貨幣資金期末賬面餘額為20.51億元，其中庫存現金52.91萬元，銀行存款19.76億元，其他貨幣資金7440.05萬元，存放在境外的款項總額7.66億元。其他貨幣資金由銀行承兌匯票及信用證保證金、保函保證金構成，均處於受限狀態，其中銀行承兌匯票及信用證保證金7061.67萬元、保函保證金378.37萬元。

　　而公司賬面短期借款為24.72億元，其中質押借款期末餘額4689.30萬元，保證增借款6200萬元，信用借款9.69億元，保證+質押借款13.76億元，短期借款應付利息138.44萬元，已貼現未到期應收票據1699.72萬元。截至2019年12月31日，公司應收賬款21.40億元，長期借款期末餘額17.73億元。

　　上交所要求繼峰股份結合公司的資金情況、投融資及償債安排，分析公司的流動風險，並進行充分提示；自查並説明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用或其他受限的情況。請會計師核查併發表意見。年報顯示，繼峰股份聘請的會計師事務所為容誠會計師事務所(特殊普通合夥)，簽字會計師為潘新華、蔡曉楓。

　　此外，上交所還要求繼峰股份對海外公司經營情況、公司資産減值事項、對外擔保情況、子公司Grammer無追索權保理及應收賬款情況、固定資産和在建工程抵押借款情況、未辦妥産權證書相關資産情況做説明。公司2019年商譽期末餘額28.13億元，其中因收購 Grammer形成商譽28.09億元；開發支出期末餘額7933.95萬元；資産減值損失本期發生額2065.22萬元。

　　經中國經濟網記者查詢發現，繼峰股份是一家專業設計、生産汽車座椅頭枕、扶手的高新技術企業，産品涵蓋汽車座椅頭枕總成、中間扶手總成、門扶手總成及頭枕支桿等四大系列共200余種産品。公司的主要客戶有寶馬、奧迪、大眾、福特、長城等主機廠及江森、李爾、佛吉亞等座椅廠。公司成立於2003年7月11日，註冊資本10.24億元，于2015年3月2日在上交所掛牌，王義平為法定代表人，截至2019年12月31日，寧波繼弘投資有限公司為第一大股東，持股3.32億股，持股比例32.48%。

　　繼峰股份于2019年5月21日發佈的《繼峰股份發行可轉換公司債券、股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》公告顯示，繼峰股份擬向東證繼涵、上海並購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買其持有的繼燁投資100%股權。繼燁投資通過前次交易持有本次交易目標公司Grammer 84.23%股權，Grammer係主營業務為乘用車內飾及商用車座椅系統研發、生産、銷售的德國上市公司。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所　

　　上證公函【2020】0381號　

　　關於寧波繼峰汽車零部件股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函　

　　寧波繼峰汽車零部件股份有限公司：　

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第 2 號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第 2 號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對你公司 2019 年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條的規定，請你公司進一步補充披露下述資訊。　

　　一 、關於海外公司經營情況

　　1.年報顯示 2019 年公司實現營業收入 180.01 億元，同比增加147.19%，公司整體毛利率下滑 3.72 個百分點，均主要係 2019 年 9月收購繼燁投資並表 Grammer 所致。請公司結合具體經營情況等補充披露：(1)根據行業指引的要求，補充披露公司所處行業在全球整體運作情況，包括公司主要零部件類別所處細分行業的總體銷量、同比增幅情況等；(2)具體列示繼峰分部、Grammer 分部報告期的收入、毛利及産銷變動情況；(3)結合行業整體變動趨勢、可比公司業績情況、主要客戶構成、業務模式等，量化分析兩分部間的毛利差異及今年業績變化的合理；(4)公司公告顯示，預計 Grammer一季度業績將同比大幅下降，請公司具體説明業績下滑的原因，並結合前述問題，進一步評估公司收購 Grammer 後的整合效果，進行必要充分的風險提示。　

　　2.年報顯示，Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起執行新收入準則。對於生産前的工程及開發活動，在新收入準則下，合同中的承諾構成單項履約義務，按照履約進度在開發期間內確認收入，並形成相應履約資産。年報顯示，合同資産期末賬面價值 4.75 億元，其他非流動資産中一年以上的合同資産期末賬面價值 5.63 億元。報告期內公司對上述資産分別計提減值損失 9.89 萬元和 11.34 萬元。請公司：(1)補充説明上述“生産前的工程及開發活動”的基本情況，包括但不限于所涉及的具體業務類型、産品、對應的下游客戶及相關業務模式等；(2)結合具體的履約條款、會計處理標準和依據等，説明對相關收入確認的合法合規；(3)結合行業趨勢、可比公司情況、履約安排等，説明公司是否具備相應合同的履約能力、是否存在有關的履約障礙，並在此基礎上分析履約資産減值準備的充分和合理。請會計師發表意見。　

　　3.根據相關公告，合併繼燁投資時，公司約定了補償現金對價支付條款，即若 Grammer 在標的資産交割完成當年(2019 年)及隨後兩個會計年度産生的息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)合計數達到 389,085 萬元，則上市公司需向控股股東一致行動人東證繼涵支付補償現金對價 20,200 萬元。公司在商譽減值測試中也引入息稅折舊攤銷前利潤作為測試減值依據。請公司：(1)説明 Grammer2019年度息稅折舊攤銷前利潤的完成情況及計算依據；(2)説明在商譽減值測試中引入的息稅折舊攤銷前利潤與確定補償現金對價時引入的是否一致，如有差異請進一步説明原因及合理。請會計師和財務顧問發表意見。　

　　二 、關於資産減值事項　

　　年報顯示，公司商譽、開發支出等科目佔資産比重較大，相關資産未出現減值或減值跡象不明顯。請公司結合行業趨勢及同行請情況補充披露以下事項。　

　　4.年報顯示，公司因收購 Grammer 形成商譽 28.09 億元，報告期內未計提減值。公司的商譽減值測試步驟：以息稅折舊攤銷前利潤作為基準，通過可比市場法計算 Grammer 資産組于基準日的企業價值，將企業價值歸屬於本公司的份額與合併報表賬面價值進行比較，測算出商譽是否發生減值。請公司：(1)補充披露確認 Grammer基準日企業價值，所選取的具體可比公司情況及依據；(2)結合行業趨勢、可比公司業績、具體參數選擇等，分析説明商譽未減值的依據及合理；(3)根據相關規定，説明公司商譽減值測試的方法的合法合規。請會計師和評估師發表意見。　

　　5.年報顯示，無形資産中客戶關係賬面價值 11.96 億元，預計使用壽命 15 年，報告期內未進行減值。請公司：(1)補充披露客戶關係的具體內容，並結合會計準則的有關規定説明是否滿足無形資産的確認條件；(2)補充説明客戶關係評估金額、預計使用壽命的確認依據及合理；(3)結合上述情況及行業趨勢、主要客戶情況、後續訂單實際取得情況等，説明報告期內未出現減值跡象的依據及合理。請會計師和評估師發表意見。　

　　6.年報顯示，開發支出期末賬面餘額 7933.95 萬元，較上期期末金額增長 104.38%，年報未披露相關減值情況。請公司：(1)結合公司的業務分類，補充説明開發支出所涉項目對應的業務類型及下游客戶情況；(2)結合上述情況、合同相關條款等，補充説明公司研發費用資本化的確認試點、標準，並在此基礎上説明公司 2019年開發支出期末餘額增幅較大的合理；(3)補充説明報告期內開發支出的減值情況，並結合相關合同約定、公司是否具備收款權、後續訂單的取得情況等，分析相關減值的充分和合理。請會計師發表意見。　

　　7.年報顯示，公司應收賬款賬面餘額為 21.56 億元，均按組合計提壞賬準備。其中，劃分為按質組合計提壞賬準備的應收賬款餘額 15.97 億元，壞賬準備計提比例為 0.54%；按其他客戶組合計提壞賬準備的應收賬款餘額 5.59 億元，壞賬準備計提比例為 1.25%。請公司：(1)補充説明兩種組合劃分的主要考慮及合理；(2)區分不同類型，結合對應客戶的結算方式及資信情況、公司的信用策、行業趨勢、可比公司計提水準、客戶實際回款情況等，分析相應壞賬計提的合理和充分。請會計師發表意見。　

　　三 、其他　

　　8.根據年報，公司報告期末對外擔保餘額合計達 29.93 億元，佔公司凈資産比例達 66.14%，與前期臨時公告已披露的金額存在差異。請公司：結合合併範圍變動、新增擔保情況等，全面核實相關擔保情況，明確是否存在未履行決策程式及資訊披露義務的擔保，並説明對控股股東及其關聯方的擔保情況。　

　　9.年報顯示，公司 2019 年 11 月 1 日轉回對 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC(以下簡稱 GRA)的長期應收款 7323.55 萬元，及相關減值損失 1823.48 萬元。公司未對該借款約定到期日。根據年報，GRA 為公司間接持股 43.25%的合營企業，由於該企業歷史虧損導致長期股權投資按權益法核算賬面價值減計為零。請公司：(1)補充説明 GRA 的基本情況，包括但不限于設立背景、股東情況、主要經營業務等，並説明其長年虧損原因、與公司的業務及資金往情況等；(2)補充説明對於該筆長期應收款前期會計處理，並結合GRA 長年虧損情況、實際回款情況、相關還款合同約定、未還款計劃等，説明將其進行轉回的主要考慮、壞賬損失轉回金額的確認依據、審慎及對 2019 年度業績的影響。請會計師發表意見。　

　　10.根據年報，報告期內公司子公司 Grammer 因無追索權保理而終止確認的應收賬款金額為 5.42 億元。請公司：(1)説明無追索權保理業務的開展方式；(2)結合具體商業環境、業務模式、會計策等，説明終止確認相應應收賬款的依據及合理。請會計師發表意見。　

　　11. 年報顯示，公司貨幣資金賬面餘額為20.51億元 ，其中7440.05萬元處於受限狀態；而公司賬面短期借款為 24.72 億元，長期借款 17.73 億元。請公司：(1)結合公司的資金情況、投融資及償債安排，分析公司的流動風險，並進行充分提示；(2)自查並説明公司是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶的情況，是否存在貨幣資金被他方實際使用或其他受限的情況。請會計師核查併發表意見。　

　　12.根據年報，固定資産和在建工程因抵押借款分別有1.13億元和 3.40 億元處於受限狀態，其中在建工程賬面價值4.82億元，受限部分佔比較大。請公司：(1)補充披露相關抵押借款的形成原因、借款主體及其與公司的關聯關係、相關償付安排等；(2)補充披露上述受限資産的具體構成及受限狀況，並結合上述事項説明是否會對經營用途産生不利影響。

　　13.根據年報，公司存在未辦妥産權證書相關資産。其中投資性房地産涉及賬面價值4183.08萬元，固定資産設計賬面價值7654.06 萬元，未辦妥産權證書的原因均為尚在辦理中。請公司：(1)補充説明相關資産的具體用途原因、預計辦妥的時間安排等；(2)結合上述事項説明是否會對公司生産經營活動産生影響，並進行相應風險提示。

　　請你公司收到本問詢函後立即披露，並於2020年4月30日之前披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監管一部　

　　二零二零年四月二十二日