公告節奏拿捏“老司機”只服天龍集團 18億跨界失利後4.4億再跨界能否成行?

　　天龍集團(300063)4月9日發佈2020年一季度業績預告，受春節因素、疫情因素等多方面影響，以騰訊和字節跳動為代表的資訊流媒體流量上漲，帶動公司資訊流媒體整體收入上漲。同時，遊戲行業、社交工具等網路生活服務、線上教育三大行業增長助推公司業務增長，新媒體板塊整體營收和凈利潤較上年同期明顯上升。

　　天龍集團2020年一季度預計盈利同比上升10.03%-37.54%至2400萬元-3000萬元。

　　同時，受新冠肺炎疫情影響，天龍集團傳統化工板塊訂單有所減少，油墨板塊及林産化工板塊營業收入和凈利潤較上年同期回落。非經常性損益對當期凈利潤影響金額約為1729萬元。

　　而在2月27日，天龍集團2019年度業績快報公告顯示，公司2019年實現歸屬於公司普通股股東的凈利潤8509.00萬元。

　　在2017-2018年經歷兩年虧損後，天龍集團迎來了好時光！

　　3月2日，天龍集團發佈2019年度業績快報更正公告，公司于2020年2月28日披露了《2019年度業績快報》，因列報錯誤，上述公告中關於“歸屬於公司普通股股東的每股凈資産”有誤。

　　在盈利消息拉動下，天龍集團股價也是從4塊時代直接進入6塊時代。

　　然而，心急吃不了熱豆腐。

　　3月18日，天龍集團更是收到了深交所的監管函。

　　監管函中，深交所創業板公司管理部指出，天龍集團2017年度和2018年度連續虧損，但未在2019年半年度報告和三季度報告中分別對2019年前三季度和全年盈虧情況進行預告。公司的前述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.3.3條的規定。請公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　3月19日，天龍集團也是及時發佈了風險提示性公告，因連續計提較大金額的商譽減值準備，公司2017年度、2018年度連續兩年虧損，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1.1條第(一)款“上市公司出現最近三年連續虧損(以最近三年的年度財務會計報告披露的當年經審計凈利潤為依據)的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規定，若公司2019年度繼續虧損，可能被深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)暫停公司股票上市。根據公司《2019年度業績快報》，預計2019年度歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤約為8509萬元，但如果公司2019年度經審計的財務會計報告中披露的凈利潤仍然為虧損，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1.6條的規定，深交所將在公司披露2019年年度報告之日起，對公司股票實施停牌，並在停牌後十五個交易日內作出是否暫停上市的決定。

　　天龍集團股價也遭遇過山車，3月底又一下子回到了3塊時代。

　　3月31日，天龍集團發佈公告，推出一份發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案。

　　根據公告，天龍集團擬以發行股份及支付現金的方式購買張耀宏、鎮江睿覽、平潭立涌、鎮江睿渥、鎮江睿姿合計持有的睿道科技100%股權，其中20%的交易對價擬由上市公司通過本次重組募集配套資金以現金的方式支付。本次交易完成後，睿道科技將成為上市公司全資子公司。

　　本次交易中，資産評估機構卓信大華採用資産基礎法及收益法對睿道科技的股東全部權益的市場價值進行了評估，並選用收益法評估結果作為最終評估結論。根據卓信大華出具的《資産評估報告》(卓信大華評報字(2020)第8901號)，截至評估基準日2019年9月30日，睿道科技經審計凈資産賬面價值(母公司口徑)為9,304.07萬元，睿道科技100%股權的評估值為43,690.00萬元，增值率為369.58%。參考評估結果，經交易各方友好協商確定睿道科技100%股權的交易作價為43,600.00萬元。其中，上市公司擬以股份支付對價合計34,880.00萬元，佔本次交易總金額的80%；擬以現金支付對價合計8,720.00萬元，佔本次交易總金額的20%。

　　本次發行股份及支付現金購買資産的同時，天龍集團擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過21,220.00萬元。募集配套資金不超過本次擬以發行股份方式購買資産的交易價格的100%，且發行數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現金對價、支付本次發行費用及仲介機構費用和補充上市公司流動資金。

　　消息公佈後，天龍集團連拉2個漲停板，股價再次回到5塊時代

　　4月13日，深交所創業板公司管理部火速下發問詢函。

　　深交所注意到，天龍集團對睿道科技的評估以收益法評估結果作為最終評估結論，在收益法評估過程中，交易標的預測2021年至2024年營業收入每年均有所增長，毛利率保持穩定。深交所要求公司説明：對2020年的預測是否已考慮疫情的影響？如否，請説明原因及合理性？同時，深交所要求結合公司所處行業發展情況、主要媒體渠道發展情況、公司戰略等，進一步説明評估收入增幅以及毛利率保持穩定的合理性？以及評估過程與公司在草案中對行業發展情況的描述是否存在矛盾？

　　在本次交易中， 天龍集團確認的商譽高達3.6億元，若相關資産在未來經營中實現的收益未達預期，上市公司將面臨商譽減值風險。

　　而天龍集團于2015年發行股份購買煜唐聯創100%股權，形成商譽11.48億元，煜唐聯創在業績承諾期滿後業績大幅下滑，公司針對煜唐聯創相關的商譽計提減值準備10.91億元。深交所要求，公司針對本次交易的的整合計劃、整合風險、相應管理控制措施以及針對核心人員流失情況所採取的預防措施？

　　此外，天龍集團認定本次交易不構成重大資産重組，深交所在問詢函中指出，公司2018年度虧損90,574.41萬元，請補充説明是否存在重大資産重組前發生業績“變臉”的情形？如是，請仲介機構根據證監會《關於上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資産情形的相關問題與解答》的規定就相關事項進行核查併發表明確意見。

　　根據證監會《關於上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資産情形的相關問題與解答》的規定，上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資産情形，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師應當勤勉盡責，對上市公司(包括但不限于)以下事項進行專項核查併發表明確意見：

　　1.上市後的承諾履行情況，是否存在不規範承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。

　　2.最近三年的規範運作情況，是否存在違規資金佔用、違規對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所採取監管措施、紀律處分或者被我會派出機構採取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。

　　3.最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。

　　4.擬置出資産的評估(估值)作價情況(如有)，相關評估(估值)方法、評估(估值)假設、評估(估值)參數預測是否合理，是否符合資産實際經營情況，是否履行必要的決策程式等。

　　在問詢函中，深交所還關注到睿道科技的業務風險。

　　報告期內，交易標的對字節跳動和騰訊的採購額合計佔採購總額的比例持續上升且佔比較高，其中2019年1-9月你公司對前述兩家供應商的採購金額佔總金額比重高達93.43%。深交所要求結合行業發展、市場競爭情況等補充披露是否存在與前述供應商不能持續合作的風險及其具體應對措施？

　　此外，睿道科技成立於2014年12月，在睿道科技股東解除股權代持前，張耀宏和姚毅均存在在其他公司任職的經歷，在解除股權代持過程中，交易標的股東還存在“交叉轉讓”和零對價轉讓情況。

　　深交所要求補充説明：張耀宏和姚毅是否存在違反競業禁止的情況，是否存在法律風險？上述股權轉讓行為是否符合相關法律法規，是否存在法律風險？張文忠將部分股份轉讓給員工持股平臺是否屬於股權激勵，交易標的是否進行了相應的會計處理？如是，請進一步説明具體的會計處理過程和對公司業績的影響？

　　深交所要求律師對前兩個問題進行核查併發表明確意見，會計師對第三個問題進行核查併發表明確意見。

　　資料顯示， “天龍油墨”始創于1993年，是一家專業從事研發、生産、銷售水性油墨、溶劑油墨、丙烯酸樹脂等産品的高新科技企業。歷經17年的不斷發展，2010年3月26日，集團在深交所創業板成功掛牌交易，天龍油墨成為國內第一家水墨上市公司。2015年底，集團設立全資子公司廣東天龍油墨有限公司。由此，天龍集團正式形成以油墨、林化為代表的精細化工行業和以移動網際網路行銷為代表的網際網路行業雙輪驅動的發展模式。

　　天龍集團控股股東、實際控制人為馮毅，馮毅還擔任公司董事長、總經理。