億通科技“蛇吞象”並購疑雲

　　A股市場不乏眼花繚亂的資本運作。億通科技(300211.SZ)斥資12.90億元並購杭州華網資訊科技有限公司(以下簡稱“華網資訊”)100%股權，就可謂是一宗典型的“蛇吞象”式並購案。

　　自億通科技發佈重組事項停牌公告以來，關於標的公司華網資訊財務異常問題的質疑甚囂塵上。《中國經營報》記者注意到，報告期內華網資訊應收賬款佔總資産比例較高且異常增長。此外，截至2019年8月31日，其預付賬款餘額較大，係主要支付給天津有務資訊技術有限公司(以下簡稱“有務資訊”)和舒克(天津)科技有限公司(以下簡稱“舒克科技”)兩家公司共計4200多萬元。

　　近日，記者在天津實地走訪了解到，有務資訊、舒克科技的註冊地位於天津市武清區黃花店鎮政府辦公大樓，並且兩家公司在天津並無實際辦公地址及經營場所。據黃花店鎮政府工作人員介紹，天津只是其財務結算地。

　　關於這兩家公司與華網資訊是否存在關聯關係等問題。截至記者發稿，億通科技未作出回應。億通科技證券部人士向記者表示，目前公司忙於回復證監會反饋意見，暫不能接受媒體採訪。

　　並購疑點重重

　　早在2019年9月16日，億通科技就發佈停牌公告，稱公司擬通過以發行股份及支付現金的方式購買華網資訊51%股權。

　　直到2020年1月21日，億通科技披露了最初的收購方案。當日發佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(報告書)》(以下簡稱《交易報告書》)顯示，擬通過發行股份及支付現金方式，購買吳和俊等13名股東合計持有的華網資訊100%股權，同時，擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。

　　根據《交易報告書》，此次交易對價為12.90億元(其中，現金支付3.26億元，股權支付9.64億元)，交易完成後，華網資訊成為億通科技的全資子公司。

　　天眼查資訊顯示，華網資訊成立於2000年7月，註冊資本1191.36萬元，法人為吳和俊。

　　《交易報告書》披露的財務數據顯示，2017年~2019年8月，華網資訊實現營收分別為2.94億元、3.26億元、1.61億元；凈利潤分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元。同時，財務數據顯示，2019年1~8月，億通科技實現營收0.67億元，凈利潤0.03億元。

　　數據對比可以發現，以2019年1~8月為例，華網資訊營收和凈利潤分別是億通科技的2.40倍和15倍。如果以2018年為例，華網資訊的營業收入是億通科技的2.55倍，凈利潤是其2.66倍。

　　2019年度報告顯示，截至2019年底，億通科技總資産為5.23億元，凈資産4.79億元，貨幣資金為1.84億元；本次並購交易對價是總資産的2.47倍，現金支付金額是貨幣資金的1.77倍。

　　可以看出，此次億通科技並購華網資訊是一宗典型的“蛇吞象”交易，交易完成後，億通科技擴展的不僅僅是業務，同時資産規模及業績增幅均將大幅增長。

　　記者注意到，在這場“蛇吞象”並購交易背後，隱藏著諸多疑點。

　　3月27日，證監會發佈了《關於億通科技發行股份購買資産並募集配套資金申請的反饋意見》，證監會分別就標的公司資産品質、業績情況、資産負債率以及本次交易所産生的商譽風險等問題提出質詢。此前的2月10日，深交所下發了多達27個問題的問詢函，要求億通科技做出解釋説明。

　　證監會反饋意見第一個問題就涉及業績承諾，即為何業績承諾以2019年為第一期？是否合理？是否損害上市公司和中小股東利益？

　　記者注意到，此次並購交易作價12.90億元，在評估基準日2019年8月31日時，華網資訊的凈資産為2.81億元，此次交易增值率高達359.07%。為了應對高增值率，億通科技收購華網資訊的並購交易設置了業績承諾條款，但合理性和可實現性，值得關注。

　　據業績承諾協議披露，吳和俊、寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業(有限合夥)、杭州臻安投資管理合夥企業(有限合夥)3名交易對手方承諾華網資訊2019年~2021年的凈利潤分別不低於1.05億元、1.30億元、1.50億元，3年承諾凈利潤之和為3.85億元。

　　業內人士向記者表示，雖然2019年9月上市公司就發佈了並購公告，但截至目前其並購交易事項並未完成。而業績承諾期仍是2019年~2021年，將2019年業績承諾作為第一期，其操作令人費解。

　　事實上，從華網資訊2019年前8個月實現的業績情況看，並不樂觀。數據顯示，2019年1~8月其實現凈利潤僅為0.45億元，而當年業績承諾為1.05億元。這意味著，2019年前8個月完成的業績，僅是2019年全年業績承諾的43%。

　　標的財務存疑

　　在此次並購中，華網資訊的應收賬款和預付賬款異常問題同樣是外界關注的焦點。

　　2017年~2019年8月，華網資訊的應收賬款金額分別為1.40億元、2.49億元和2.06億元，佔資産總額的比例分別為59.52%、58.61%及43.11%。其應收賬款週轉率，從2017年的3.45下滑至1.57。

　　從華網資訊資産負債表結構看，其資産主要由貨幣資金及應收賬款構成，而固定資産佔比較小，可以看出，華網資訊屬於輕資産公司。

　　記者注意到，2018年，華網資訊的應收賬款較2017年末增加1.09億元，增幅高達77.70%，高於同期營業收入增長幅度。當年公司是否存在放寬信用條件以刺激銷售的情形？ 對此，記者向億通科技核實求證，截至發稿未獲回應。

　　在《交易報告書》中，億通科技解釋稱，華網資訊主要客戶係學校、教育行政主管部門、國有企業，壞賬風險較低，但如果發生無法收回的情況，將會導致公司的財務狀況惡化，影響公司的正常經營活動。

　　此外，財務數據顯示，2017年~2019年8月，華網資訊預付賬款餘額分別為579.03萬元、1035.77萬元和5279.35萬元，各期末預付賬款佔總資産比例分別為2.46%、2.44%和11.07%。

　　為何在2019年預付賬款突然猛增？ 根據《交易報告書》披露，預付賬款的增長主要來源於其預先支付給有務資訊、舒克科技的設備、硬體等款項各2935.87萬元和1305.90萬元。

　　天眼查資訊顯示，有務資訊和舒克科技註冊地在天津市武清區黃花店鎮政府南路416號和96號。

　　3月31日和4月1日，記者在天津實地走訪發現，武清區黃花店鎮並無政府南路。

　　黃花店鎮人民政府主管工業和經濟的楊副書記向記者表示，有務資訊和舒克科技是鎮政府招商引資而來的企業，當時工商註冊地址是以鎮政府辦公地註冊的，與公司實際辦公場所並不一致。天津只是上述兩家公司的財務結算地。

　　隨後，他向記者提供了此兩家企業在天津的辦公地址(武清區嘉峰大廈1號樓20層、武清區開發區開源工貿)及公司財務人員的聯繫方式。

　　事實上，“武清區嘉峰大廈1號樓20層”是一家名為天津美譽企業管理諮詢有限公司的辦公地。該公司主要從事企業管理諮詢、財務諮詢及代理記賬等業務。只是給舒克科技記賬的財務人員在此辦公而已。

　　此外，記者多方核實，“武清區開發區開源工貿”並未有天津有務這家公司。

　　記者就相關問題，多次聯繫上述兩家企業的財務人員，但對方一直未接聽電話和回復資訊。

　　此外，記者還注意到，報告期內華網資訊的凈利潤分別為0.70億元、0.93億元、0.45億元；經營性現金流量凈額分別為-0.15億元、0.53億元和0.58億元。2017年和2018年經營性現金流量連續兩年小于其凈利潤。這也意味著，華網資訊的自身“造血能力”並沒有那麼樂觀。

　　2011年12月登陸創業板的億通科技，9年來業績增長一直乏力，寄希望通過外延並購佈局教育資訊化領域，以期改善長期萎靡的經營業績。這一願望能否實現？ 目前來看，仍舊是個謎。