亞太藥業信披違規“連環劫”

　　近日，浙江亞太藥業股份有限公司(以下簡稱“亞太藥業”，002370.SZ)不時上榜陸股通日減倉前十，主力資金出逃的同時，公司股價跌勢延續。

　　4月2日，亞太藥業股價刷新歷史新低，盤中跌落至4.68元/股的歷史低位。截至4月1日收盤，亞太藥業總市值25.75億元，相比去年4月股價峰值期，市值已縮水78.71億元。

　　這家2010年在深交所掛牌上市的醫藥製造企業，自2019年自爆子公司違規擔保，隨後遭遇子公司失控、公司被證監會調查、公司銀行賬戶被凍結、業績虧損數十倍等“煩惱”，而這一切都要從該公司2019年以來的系列信披違規説起。

　　“精準”套現

　　亞太藥業2001年創立之初本是由浙江省政府主導成立的一家合資公司，後經多次增資擴股及股份轉讓，陳堯根家族成員陸續位列股東席，公司變身為家族企業，高管團隊更以“翁婿配”為圈內所知。

　　據公司最新披露的2019年年報，亞太藥業的前十大股東中，陳堯根家族成員佔據8個席位。其中，陳堯根直接持股5.06%，還通過浙江亞太集團和紹興柯橋亞太房地産有限公司分別間接持股20.15%、7.58%；其妻子鐘婉珍持股3.93%，大女兒陳奕琪和女婿呂旭幸分別持股1.86%、3.75%，小女兒陳佳琪和女婿沈依伊分別持股1.86%、3.37%。另外，鐘婉珍的胞弟鐘建富持股1.69%。換言之，陳堯根家族成員合計持有亞太藥業49.25%的股份。

　　在亞太藥業當前8名成員組建的董事會中，除3名獨立董事外，陳堯根擔任董事長，鐘婉珍、呂旭幸、沈依伊均位列董事席。

　　在公司“爆雷”前夕，陳堯根家族成員頻頻在股價高位提前套現。

　　具體來説，2018年9月25日至2019年3月18日，陳堯根的兩個女兒陳奕琪、陳佳琪，通過大宗交易和集中交易的方式合計減持2000萬股，減持均價在12.10元/股至16.51元/股之間，累計套現2.59億元。

　　此外，就在亞太藥業預計2019年將大虧的三季報發佈之前，陳奕琪、陳佳琪也曾打算減持手中股份。

　　2019年9月21日，亞太藥業公告，陳奕琪、陳佳琪因個人資金需求，擬分別減持不超過800萬股。不過，這份減持方案隨即受到了深交所的關注。在2019年三季報問詢函中，深交所要求亞太藥業説明，是否可能存在資訊泄漏及股東“精準”減持的情形。

　　彼時，亞太藥業在2019年11月16日披露的問詢函回復文件中稱：“經自查，公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近1個月不存在買賣公司股票的情況，不存在內幕交易的情形。”

　　2019年12月4日，陳奕琪和陳佳琪上述合計減持不超過1600萬股的計劃作罷。

　　公司“爆雷”後，陳堯根家族成員的各自煩惱隨之而來。

　　截至2020年3月28日，亞太藥業實控人陳堯根及其配偶鐘婉珍所持有公司股份已全部被質押和凍結，這部分股份佔公司總股本比例達到8.99%。加上控股股東亞太集團及其子公司亞太房地産的凍結部分，公司控股股東、實控人累計被司法凍結股數已達公司總股本的32.59%。

　　此外，股東鐘建富質押給財通證券股份有限公司的股份因涉及違約，質權人通過集中競價方式對鐘建富質押的部分公司股票進行違約處置，被動減持其持有的664.01萬股，約佔公司總股本的1.24%。

　　其間，陳堯根、鐘婉珍夫婦股份變動的資訊披露情況再度引發關注。

　　2020年2月22日，亞太藥業公告稱，公司實控人陳堯根及其一致行動人、配偶鐘婉珍持有的公司股份合計4124萬股遭法院司法凍結。該公告顯示，這次股份凍結其實早在2020年1月7日就已發生，然而陳堯根和鐘婉珍卻並未披露此事，直到亞太藥業通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢才得知。

　　記者就上述事件是否符合信披程式規範向亞太藥業方面採訪詢問，截至發稿，未獲回復。

　　並購“踩雷”

　　由陳堯根家族成員主導的亞太藥業股權架構，2015年時因一次定增收購發生了變化，而正是這次收購的標的，在2019年成為亞太藥業“爆雷”的第一張多米諾骨牌。

　　2015年10月，亞太藥業公告稱，擬定增募資收購上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)100%股權。上海新高峰控股上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)在內的11家公司，大都從事新藥研發外包(CRO)服務業務。

　　彼時，亞太藥業方面宣稱：“標的公司及其控股子公司主要從事CRO服務業務，上市公司將充分利用標的公司已經形成的平

　　臺和資源、管理體系、品牌等優勢，進行産業整合，努力實現公司産業轉型升級的戰略目標。”

　　時逢中國藥審改革拉開大幕，CRO行業被資本捧熱，亞太藥業斥資9億元收購了上海新高峰。當時，上海新高峰凈資産不足2億元，因此該收購形成6.7億元商譽。

　　高溢價收購背後少不了業績對賭。交易對方GV公司承諾上海新高峰2015～2018年實現的凈利潤分別不低於0.85億元、1.06億元、1.33億元和1.66億元，上海新高峰董事長任軍對上述業績承諾承擔連帶責任保證。

　　亞太藥業方面則承諾：“以維持標的公司管理層穩定為原則，在與標的公司現管理層充分協商的基礎上，對標的公司的治理機構進行適當調整。”

　　此番承諾兌現的結果是，收購完成後，上海新高峰日常經營一直由創始人任軍擔任董事長兼總經理。其間，亞太藥業派出5名高管在上海新高峰兼任董事及管理人員。

　　收購完成後的4年內，上海新高峰擦線完成每年的業績承諾，2015年至2018年的業績承諾完成率依次為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

　　不過，上海新高峰成為亞太藥業的業績頂梁柱。2016年至2018年，上海新高峰分別實現凈利潤1.08億元、1.45億元、1.46億元，在亞太藥業當年凈利潤中佔比分別為91.61%、74.91%、73.38%。

　　與此同時，任軍也進入到亞太藥業核心管理層。2017年5月，任軍擔任亞太藥業董事。2017～2019年，在亞太藥業年報公示的高管薪酬中，任軍的年薪領銜亞太藥業高管。

　　亞太藥業與上海新高峰間的外延並購看似融合為一的背後，一場分崩離析悄然而至。

　　2019年10月28日，亞太藥業發佈公告稱，上海新生源未經正常的審批決策程式，擅自為他人提供擔保，對外擔保餘額累計超1億元。亞太藥業在應對舉措方面表示：“公司將對上海新高峰及其子公司公章、合同章、財務專用章、銀行預留印簽、各銀行網銀U盾等加強管控。”

　　然而，亞太藥業隨後發佈的公告顯示，上市公司2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運營，子公司失去控制。

　　直至2020年1月，亞太藥業公告中坦言：“鋻於公司失去對上海新高峰及其子公司的控制，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合併報表範圍，形成投資損失。”

　　身陷泥潭

　　亞太藥業及外延並購標的的資訊披露不透明，正醞釀著更大的危機。

　　2020年1月2日，亞太藥業對外發佈公告稱，公司于2019年12月31日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(浙證調查字2019427號)。因公司涉嫌資訊披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案調查。與此同時，中國證監會對任軍進行立案調查。

　　據亞太藥業最新年報數據，2019年公司業績大幅下滑，實現營業收入7.09億元，較上年同期減少45.84%；歸屬於上市公司股東凈利潤-20.69億元，較上年同期減少1095.57%。

　　審計機構對亞太藥業2019年財務報表出具了保留意見。審計機構稱，形成保留意見的基礎包括三個方面：其一，因公司涉嫌資訊披露違法違規，證監會對公司、任軍進行立案調查。其二，亞太藥業對子公司的固定資産、在建工程、開發支出、其他非流動資産合計計提減值，未能實施必要的審計程式。其三，失控子公司上海新高峰的報表合併範圍無法確定。

　　3月16日，新世紀資信評估公司將“亞太藥業”主體信用等級由AA負面調整為A+列入負面觀察名單，“亞藥轉債”信用等級由AA調整為A+。新世紀評估表示，其關注到亞太藥業業績大額虧損、被出具保留意見審計報告、實際控制人及其一致行動人股票被凍結或收到民事判決書，後續將持續關注相關事項進展，並對亞太藥業/亞藥轉債的信用品質進行跟蹤披露。

　　亞太藥業股價急速下跌，已有因買入而虧損的股民正式提起索賠。截至目前，新浪股民維權平臺已收到一些針對亞太藥業的維權，其中69件被律師接受。