15.7億所購資産遭查封 香雪制藥隱瞞繳存擔保或致定增泡湯

　　有分析人士認為，香雪制藥做出“履行了必要的補充義務”和“不屬於違規對外擔保”的表態，或是為順利推行非公開發行股票鋪路。不過該公司此次非公開發行是否能如願以償，仍需等待監管的進一步認定。

　　為了解除訴訟財産保全，這家公司在未提交董事會審議的情況下，通過公司銀行賬戶繳存了1.2億元保證金以提供擔保，且近三年都未公開披露相關資訊。這樣令市場驚詫的操作，就出自於廣州市香雪制藥股份有限公司(下稱香雪制藥，300147.SZ)手上。

　　還不止於此。2020年初，因相關違規，廣東證監局向香雪制藥董事長王永輝等3人出具了警示函。然而，在收到警示函兩個月後，香雪制藥才在3月12日承認向銀行申請出具保函置換被查封財産，存在未履行程式和資訊披露義務的情形。

　　針對於香雪制藥提供擔保等事項，深交所亦于近日向該公司下發關注函，要求香雪制藥補充披露被擔保財産的財務情況，提供擔保所繳存的1.2億元現金狀態，並對未及時履行相關審議程式及資訊披露義務進行説明。

　　3月31日，香雪制藥就相關事項回復了深交所關注函。從回復內容看，被擔保資産情況並不樂觀，不但被擔保方遲遲未提供任何財務數據，且香雪制藥向銀行申請出具現金保函所繳存的1.2億元現金，目前仍處於被限制使用狀態。

　　值得注意的是，香雪制藥3月19日曾披露2020年非公開發行股票預案，擬非公開發行股票不超過1.98億股，募集資金總額不超過14億元。

　　雖然香雪制藥在回復關注函中稱，此行為“不屬於違規對外擔保”且“履行了必要的補充義務”，但這起三年前的擔保行為，仍很可能成為定增路上的絆腳石。

　　斥鉅資購買的資産遭查封

　　近日被廣泛關注的這起擔保，源於三年前香雪制藥的一起資産購買。

　　據2016年香雪制藥第三次臨時股東大會通過的收購資産議案顯示，該公司以15.7億元對價收購登記在廣東啟德酒店有限公司(下稱啟德酒店)名下的資産。

　　資料顯示，這些交易標的包括位於廣州生物島環島A線以北AH0915002地塊1號、2號土地使用權，與上蓋建築及其配套物業、工程、設備設施添附的設備設施、裝修、裝飾、傢具、物品等整體資産。

　　在資産交易協議生效後，香雪制藥向啟德酒店支付購買上述交易標的的相應款項。但是，交易雙方本應及時辦理交易標的過戶手續，卻因為啟德酒店陷入了一起民間借貸糾紛案而突生變故。

　　根據披露內容顯示，2016年8月15日，香雪制藥和啟德酒店將有關資産過戶資料遞交廣州開發區規劃和國土資源局。但在辦理資産過戶過程中，啟德酒店涉及的一件民間借貸糾紛案的原告林蔡寶璇，對當時尚未過戶的交易標的所處項目地塊，向廣東省高級人民法院申請了訴前財産保全。

　　2016年11月，廣東省高級人民法院查封了香雪制藥所購買的相關交易標的。這直接導致交割手續無法完成，香雪制藥與啟德酒店的資産交易停滯，交易風險驟增。

　　事實上，香雪制藥此次資産購買過程也有值得疑慮之處。整個事項落地且將款項付給啟德酒店後不久，後者就陷入糾紛而遭資産查封。而後，香雪制藥還稱“公司經過反覆權衡，為最大程度保障交易標的的安全性，完成履行合同，推進交易過戶”，更提供1.2億元現金為啟德酒店解除前述訴訟財産保全提供擔保。

　　更值得關注的是，在提供擔保的相關過程中，香雪制藥沒有按規定提交董事會審議且未予公開披露。該公司主要負責人也以此被廣東證監局出具警示函。

　　香雪制藥近一年股價走勢

數據來源：Wind

　　繳存現金仍遭限

　　從香雪制藥回復深交所關注函的內容看，目前，其所購買的交易標的情況不容樂觀。

　　根據關注函，深交所要求香雪制藥補充披露，在申請銀行出具現金保函為啟德酒店解除訴訟財産保全提供擔保時，啟德酒店最近一年又一期的資産、負債、營收和利潤等主要財務指標，以及擔保抵押、訴訟與仲裁事項等。

　　對此，香雪制藥回復稱，接到關注函後就“多次要求啟德酒店配合提供相關財務數據，也積極溝通了相關事項”，但截至回復出具日，未收到啟德酒店提供的任何財務數據”。

　　《投資時報》研究員查閱企查查注意到，啟德酒店近年來官司纏身，共涉及各種合同糾紛、民間借貸糾紛等司法案件71起，並兩次被列入歷史失信被執行人。

　　而關於1.2億元繳存款的狀況又如何？香雪制藥回復內容表示，因啟德酒店相關的民間借貸糾紛案目前法院仍在審理過程中，公司向銀行申請出具現金保函所繳存的1.2億元現金目前存放于銀行中，處於被限制使用狀態。

　　在關注函的回復內容中可以看出，香雪制藥一直在強調一個概念：相關擔保是“對內擔保”而非“對外擔保”。

　　回復中表示，1.2 億元的保函“本質是公司為自身財産向法院提供置換查封的一種措施，是對自身提供擔保，並非是要為啟德酒店提供擔保，是係迫於當時形勢和客觀現實，為減少交易標的的交割風險、維護上市公司利益不受重大損失而採取的一項應急方案。”

　　同時，香雪制藥還強調，“本次擔保指向的是對交易標的的解封，實現的是交易標的過戶至公司名下，並完成對項目地塊 1 號、2 號土地的交割，因此，應視作是資産交易行為的延續。”

　　其實，香雪制藥做如此表示或是為了另外一個大動作做鋪墊。

　　3月19日，香雪制藥曾披露2020年非公開發行股票預案，擬非公開發行股票募集資金14億元，用於汕尾醫用防護系列産品生産基地建設項目。而在此前一週，香雪制藥才對廣東證監局于2020年1月3日出具的警示函做出補充確認，並承認存現未履行程式和資訊披露義務的情形。

　　有分析人士認為，香雪制藥做出“履行了必要的補充義務”和“不屬於違規對外擔保”的表態，或是為順利推行非公開發行股票鋪路。不過該公司此次非公開發行是否能如願以償，仍需等待監管的進一步認定。