埃斯頓4億現金買鼎派 深交所：短期借款14億償債風險？

　　深交所網站昨日下發對南京埃斯頓自動化股份有限公司(以下簡稱“埃斯頓” 證券代碼“002747”)的重組問詢函，對公司3月20日披露的擬以現金方式購買南京鼎派機電科技有限公司(以下簡稱“鼎派機電”)51%股權事項提出了問詢。

　　埃斯頓擬以4.09億元現金支付交易對價，交易完成後標的公司尚需償還1.09億歐元的並購貸款。埃斯頓2019年三季度末短期借款餘額為14.2億元，並逐期呈持續增長態勢。根據備考財務數據，本次交易完成後埃斯頓資産負債率將由56.3%增加至70.16%。

　　深交所中小板公司管理部要求埃斯頓結合公司所在行業狀況及業務開展情況，詳細説明公司近年短期借款持續上升的主要原因、本次交易後埃斯頓可使用貨幣資金總額、一年內到期借款總額等指標，説明公司面臨的償債風險是否可控，上市公司日常生産經營、進行中的項目資金投入是否會受到影響等問題。

　　3月20日，埃斯頓發佈《重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)，公司向控股股東派雷斯特以現金方式購買其持有的鼎派機電51%股權。本次交易前，埃斯頓持有鼎派機電49%股權，本次交易完成後，鼎派機電將成為埃斯頓的全資子公司。鼎派機電係為Cloos交易設立的特殊目的公司，主要資産為間接持有的德國Cloos公司股權。

　　經雙方協商，本次交易標的資産鼎派機電51%股權作價4.09億元，本次交易定價係依據派雷斯特前次收購Cloos公司的成本作價。鼎派機電、鼎之炬和德國SPV僅係為收購Cloos的平臺，本次交易的實質是通過收購鼎派機電51%股權從而收購Cloos。

　　2019年8月22日，派雷斯特、德國SPV與Cloos Holding簽署《收購協議》，以現金方式出資1.9607億歐元收購Cloos公司之100%股權及附加資産，並承擔鎖箱機制下所需支付的利息以及相關仲介費用。

　　根據中聯評估出具的《評估報告》，截至評估基準日2019年10月31日，收益法下，Cloos公司經營性資産價值為20338.30萬歐元，溢余/非經營性資産、負債凈值1440.89萬歐元，付息債務價值444.46萬歐元，Cloos公司股東全部權益於評估基準日整體估值為21334.72萬歐元。

　　同前，截至評估基準日2019年10月31日，收益法下，鼎派機電100%股權評估值9700.00萬歐元，根據央行發佈的當日匯率中間價，1歐元兌人民幣7.8676元折算，評估基準日鼎派機電100%股東權益價值為7.63億元。鼎派機電合併口徑歸屬於母公司所有者權益的賬面價值為-3.28億元，評估增值額為10.91億元。鼎派機電51%對應評估值為3.89億元。

　　3月18日，埃斯頓與派雷斯特簽署了《業績承諾補償協議》。派雷斯特承諾鼎派機電2020年至2022年各會計年度實現的扣除非經常性損益後的合併凈利潤分別不低於880萬歐元、948萬歐元、1147萬歐元。

　　本次交易前，埃斯頓商譽實際數為4.70億元，本次交易後，埃斯頓商譽備考數為16.39億元，增幅為248.34%。

　　此次交易事項的獨立財務顧問中信建投證券在報告中表示，本次交易完成後，Cloos公司將納入合併報表範圍，上市公司在業務規模、盈利水準等方面有望得到顯著提升，可持續發展能力將大大增強。

　　以下為全文：

　　關於對南京埃斯頓自動化股份有限公司的重組問詢函

　　中小板重組問詢函(不需行政許可)【2020】第 3 號

　　南京埃斯頓自動化股份有限公司董事會：

　　2020 年 3 月 20 日，你公司披露了《重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)，擬以現金方式購買南京鼎派機電科技有限公司 51%股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善(本問詢函使用的各類名詞簡稱及含義請參見《草案》釋義部分)：

　　一、本次交易定價和評估情況

　　1、《草案》顯示，你公司本次交易定價係依據派雷斯特前次收購Cloos 公司的成本作價，而非以評估結果為依據。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請説明在前次收購中 Cloos 公司 100%股權及附加資産作價1.9607 億歐元的定價方式及主要依據，是否聘請評估機構對相關資産進行評估，如有，請披露相關評估的方法、評估結果及其與賬面值的增減情況；請説明你公司未採用評估報告的評估結果作為本次交易定價的主要原因和合理性。

　　(2)請結合 Cloos 交易的具體進程情況，説明由派雷斯特承擔鎖箱機制下所需支付的利息和相關仲介費用的原因。

　　(3)請結合其他公司跨境收購可比案例，説明 Cloos 交易中的資産定價方式，以及派雷斯特承擔鎖箱機制下所需支付的利息和相關仲介費用是否符合商業慣例，是否存在有失公允的情況。

　　(4)請評估機構按照本次交易中採用的評估方法及相關假設，計算 Cloos 公司 100%股權在 2019 年 10 月 31 日的評估值。請你公司説明上述評估值與前次收購中 Cloos 公司 100%股權的定價是否存在顯著差異，如有，請詳細説明差異産生的原因及合理性，以及本次交易標的資産的評估值是否公允。

　　(5)你公司在闡述本次交易評估價值的公允性時，選取了部分A 股上市公司跨境收購案例的動態市盈率指標進行對比。請補充相關案例標的資産的行業分類，並説明不同行業標的資産的動態市盈率之間是否具有可比性，選取相關案例的合理性。

　　(6)《草案》“重大事項提示”、“第五節 交易標的評估情況”、“第六節 本次交易合同的主要內容”等章節中，關於標的資産定價的描述存在前後不一致的情形，請核實相關表述及數據是否有誤。

　　2、《草案》顯示，上市公司與派雷斯特簽署了《業績承諾補償協議》，約定在業績承諾期屆滿時，派雷斯特根據標的公司累積實現凈利潤數與累積承諾凈利潤數的差異，向上市公司一次性支付現金補償。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請説明業績補償方式採用承諾期屆滿時一次性補償而非承諾期內逐年補償的原因及合理性。

　　(2)請説明交易雙方是否已約定關於補償的保障措施以及爭議解決方式，如未在業績補償協議中約定上述事項，請在業績補償協議中補充相關內容。

　　(3)請你公司董事會基於現有條件客觀論證分析業績補償保障措施是否完備，是否存在補償不足的風險。

　　3、《草案》顯示，你公司擬以 4.09 億元現金支付交易對價，交易完成後標的公司尚需償還 1.09 億歐元的並購貸款。你公司 2019 年三季度末短期借款餘額為 14.29 億元，並逐期呈持續增長態勢。根據備考財務數據，本次交易完成後你公司資産負債率將由 56.3%增加至70.16%。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請結合你公司所在行業狀況及業務開展情況，詳細説明你公司近年短期借款持續上升的主要原因；説明你公司所在行業環境及你公司所在産業鏈中的競爭態勢是否發展重大變化。

　　(2)請結合你公司本次交易現金對價的來源，本次交易後你公司可使用貨幣資金總額、一年內到期借款總額等指標，説明你公司面臨的償債風險是否可控，上市公司日常生産經營、進行中的項目資金投入是否會受到影響；請你公司匡算本次並購貸款每年應支付的利息對你公司利潤的影響。

　　(3)《草案》顯示，裝備製造企業通常需要在項目實施過程中墊付大部分資金，如果多個大型項目同時操作，便會容易産生短時資金缺口。請説明你公司為保證流動性充足、避免短時資金缺口，擬採取的具體應對措施。

　　二、標的資産生産經營情況

　　4、《草案》顯示，Cloos 公司的盈利能力、持續競爭力依賴於核心技術人員及經營管理團隊的穩定。而在前次收購中，派雷斯特並未設置 Cloos 公司原股東的競業禁止條款。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請説明本次交易完成後，你公司擬如何確保對標的公司、Cloos 公司控制權的穩定性，包括但不限于公司章程設置、董事會成員的安排等。

　　(2)請説明 Cloos 公司現有管理層、核心技術人員中是否存在由 Cloos 公司原股東、實際控制人擔任或派駐的情形，最近三年是否存在關鍵崗位人員離職的情形。

　　(3)結合核心技術人員名單，請説明本次交易完成後，你公司為穩定、激勵 Cloos 公司現有管理層、核心技術人員擬採取的具體措施。

　　(4)請説明“Cloos 公司原股東無需遵循競業禁止條款”是否屬於競標必要條件之一，派雷斯特是否已在競標過程中充分考慮此事項可能帶來的影響和風險。

　　(5)請結合你公司、派雷斯特為應對原股東競業競爭風險已採取或擬採取的具體措施，説明本次交易是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　(6)Cloos 公司原股東控制的 MPA Technology GmbH 公司從事與 Cloos 公司類似業務，且存在報告期內向 Cloos 公司提供原材料的情形。請説明 MPA Technology GmbH 公司向 Cloos 公司提供的原材料是否可由其他供應商提供，是否存在無法替代的情形。

　　5、《草案》顯示，Cloos 公司擁有世界頂尖的焊接和焊接機器人技術及産品，特別在技術難度最大的中厚板焊接領域擁有世界一流的客戶和市場份額，其産品廣泛應用於重型建工機械、商用車輛、農業機械和軌道交通等行業。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請披露 Cloos 公司按照客戶行業劃分的收入情況，並説明是否存在受特定客戶行業影響較大的情形。

　　(2)請披露 Cloos 公司産品的市場佔比情況，Cloos 公司産品與同行業公司或主流技術的優勢或差異，産品毛利率與同行業公司可比産品毛利率的對比情況。

　　(3)請説明 Cloos 公司股權結構的變動是否影響其主要客戶的續約。

　　(4)請説明你公司在未來擬獲取、引進 Cloos 公司技術時是否存在限制。

　　6、《草案》顯示，報告期內 Cloos 公司前五大供應商變動較為頻繁，僅供應商 A 和供應商 D 均有出現在各期的前五大供應商中。請結合 Cloos 公司生産、採購模式，説明 Cloos 公司前五大供應商變動頻繁的原因及合理性。請會計師核查併發表明確意見。

　　7、《草案》顯示，報告期內標的公司經營活動産生的現金流量凈額波動較大，2017 年度為 2，436.79 萬元，2018 年度為 25，152.29 萬元，2019 年 1-10 月為-367.38 萬元。請説明標的公司經營活動現金流量凈額波動較大的原因及合理性。請會計師核查併發表明確意見。

　　8、請説明標的公司是否存在被 Cloos 公司原股東、派雷斯特、南京樂德及其關聯方非經營性資金佔用的情形。請會計師核查併發表明確意見。

　　9、《草案》顯示，在 Cloos 交易中，為了取得中行法蘭克福分行6，000 萬歐元並購貸款，相關方以德國 SPV100%股權、Cloos 公司 100%股權提供質押擔保。該筆並購貸款本息的償付主要依賴於 Cloos 公司産生的現金流及對德國 SPV 的分紅。如未來出現違約，且貸款人、擔保人提出的緩解措施不被銀行接受，存在股權質押措施被執行的風險。

　　請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)相關方以德國 SPV100%股權、Cloos 公司 100%股權作為質押擔保獲取中行法蘭克福分行 6000 萬歐元並購貸款，請結合該筆貸款的利率和歐洲銀行業總體利率水準，説明上述股權抵押融資是否合理。請律師核查併發表明確意見。

　　(2)請結合該筆並購貸款的還款安排、Cloos 公司預計産生的現金流以及分紅安排，説明德國 SPV 是否有充足的現金流償還並購貸款本息，你公司為保證德國 SPV 按時償還並購貸款擬採取的應對措施。

　　10、《草案》顯示，Cloos 公司目前自有的專利共有 10 項，商標共有 30 項。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請説明 Cloos 公司在經營中是否存在使用其他方授權專利/商標的情形，如有，進一步説明相關專利/商標授權的終止是否會對Cloos 公司經營産生重大不利影響。

　　(2)Cloos 公司持有的專利“直接焊接和交替焊接的焊接電源及其操作方法”(專利號 DE10245368)將於 2022 年 9 月 27 日到期，請説明該專利到期預計對 Cloos 公司可能産生的影響，該專利涉及的技術是否屬於 Cloos 公司核心競爭力的一部分。

　　(3)Cloos 公司持有的商標 QIROX(註冊號 007588627)已于 2019年 2 月 9 日到期，商標 Liftstart(註冊號 009643371、1105601、302011000271)將於 2021 年到期，請説明上述商標到期預計對 Cloos公司可能産生的影響。

　　11、請説明 Cloos 公司目前涉及的訴訟仲裁是否可能帶來除貨幣賠償以外的其他風險，如市場進入禁止、專利無效、技術侵權等風險。

　　請律師核查併發表明確意見。

　　三、其他

　　12、《草案》顯示，在 Cloos 公司股權架構中，南京樂德持有鼎之炬 15.78%的股權，間接持有 Cloos 公司 10.65%的股權。請補充説明以下問題，請獨立財務顧問核查併發表明確意見：

　　(1)請説明南京樂德投資入股鼎之炬的時間，你公司、派雷斯特是否與南京樂德約定投資退出方式、時間等事項。

　　(2)請説明你公司是否有收購南京樂德所持鼎之炬 15.78%股權的計劃。

　　13、《草案》顯示，由於本次交易的實質是通過收購鼎派機電 51%股權從而收購 Cloos 公司，故在標的公司模擬合併財務報表中德國SPV 對 Cloos 的收購參照同一控制下企業的原則處理，未考慮 Cloos交易中産生的商譽。請補充説明以下問題，請會計師核查併發表明確意見：

　　(1)請説明本次交易與前次 Cloos 交易是否構成所有交易，本次交易相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

　　(2)請説明 Cloos 交易中産生的商譽金額計算過程。

　　14、請結合現行國家外匯監管相關的政策和法規，説明本次交易完成後，Cloos 公司分紅資金能否進入上市公司母公司。請律師核查併發表明確意見。

　　15、請你公司董事、監事、高級管理人員按照《26 號準則》第十一條第(九)項的要求，明確説明自本次重組方案披露日起至實施完畢期間的股份減持計劃。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在 2020 年 4 月 8 日前將有關説明材料對外披露並報送我部。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 31 日