香雪制藥收關注函 深交所：1.2億擔保金是否限制使用?

　　深圳證券交易所創業板公司管理部今日公佈的創業板關注函(〔2020〕第155號)顯示，廣州市香雪制藥股份有限公司(以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ)于2020年1月3日披露《關於公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會廣東監管局<行政監管措施決定書>的公告》，稱公司收到中國證券監督管理委員會廣東監管局下發的警示函([2019]132號)，稱2016年11月8日，廣東省高級人民法院因廣東啟德酒店有限公司(以下簡稱“啟德酒店”)的其他訴訟糾紛查封其土地使用權;2017年3月，香雪制藥與銀行簽訂《出具保函協議》，通過公司銀行賬戶繳存1.2億元的保證金，申請銀行出具1.2億元的現金保函為啟德酒店解除上述訴訟財産保全提供擔保，截止警示函出具日期上述資金仍處於被限制使用狀態。

　　香雪制藥上述對外擔保事項未按規定提交董事會審議且未予公開披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條有關規定。香雪制藥于2020年3月12日披露《第八屆董事會第十二次會議決議公告》，稱經公司自查，確認存在向銀行申請出具保函置換被查封財産未履行程式和資訊披露義務的情形，對上述事項進行補充確認，並於2020年3月19日披露《2020年非公開發行股票預案》等公告。深交所創業板公司管理部對此表示關注，要求香雪制藥説明或披露以下事項：

　　1、香雪制藥應補充披露公司申請銀行出具現金保函為啟德酒店解除上述訴訟財産保全提供擔保時，啟德酒店最近一年又一期的資産總額、負債總額(其中包括銀行貸款總額、流動負債總額)、或有事項涉及的金額(包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項)、凈資産、營業收入、利潤總額、凈利潤等主要財務指標，並説明香雪制藥為其提供擔保是否達到股東大會審議標準。

　　2、香雪制藥應説明截至回函日期，公司申請銀行出具現金保函為啟德酒店提供擔保所繳存的1.2億元現金是否仍處於被限制使用狀態。

　　3、香雪制藥應説明公司存在對外擔保事項未及時履行相關審議程式及資訊披露義務的情形下，披露的《2020年非公開發行股票預案》是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第五款的規定，律師應核查併發表專項意見。

　　4、香雪制藥認為需要説明的其他事項。

　　深交所創業板公司管理部要求香雪制藥對上述問題做出書面説明，在3月31日前將有關説明材料報送並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

　　經中國經濟網記者查詢發現，香雪制藥成立於1986年4月30日，註冊資本6.61億元，于2010年12月15日在深交所掛牌，當事人王永輝為法定代表人、董事長、總經理，截至2019年9月30日，廣州市崑崙投資有限公司為第一大股東，持股2.26億股，持股比例34.24%。

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局網站1月6日公佈的行政監管措施決定書(〔2019〕132、133號)顯示，香雪制藥因對外擔保未履行必要審批程式和披露義務等4宗違規，連同董事長王永輝等3人被廣東證監局出具警示函。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條規定：上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，並且符合以下規定：

　　(一)最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據;但上市公司非公開發行股票的除外;

　　(二)會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生産經營的合法性，以及營運的效率與效果;

　　(三)最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅;

　　(四)最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;

　　(五)上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資産、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

　　以下為原文：

　　關於對廣州市香雪制藥股份有限公司的關注函

　　創業板關注函〔2020〕第 155 號

　　廣州市香雪制藥股份有限公司董事會：

　　你公司于 2020 年 1 月 3日披露《關於公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會廣東監管局<行政監管措施決定書>的公告》，稱你公司收到中國證券監督管理委員會廣東監管局下發的《關於對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力採取出具警示函措施的決定》([2019]132號)。根據該警示函，2016 年 11 月 8 日，廣東省高級人民法院因廣東啟德酒店有限公司(以下簡稱啟德酒店)的其他訴訟糾紛查封了廣州生物島環島 A 線以北AH0915002 地塊 1 號、2 號土地使用權;2017 年 3 月，你公司與銀行簽訂《出具保函協議》，通過公司銀行賬戶繳存 1.2億元的保證金，申請銀行出具 1.2 億元的現金保函為啟德酒店解除上述訴訟財産保全提供擔保，截止警示函出具日期 1.2億元的資金仍處於被限制使用狀態。你公司上述對外擔保事項未按規定提交董事會審議且未予公開披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條有關規定。你公司于 2020年 3月 12日披露《第八屆董事會第十二次會議決議公告》，稱經你公司自查，確認存在你公司向銀行申請出具保函置換被查封財産未履行程式和資訊披露義務的情形，對上述事項進行補充確認。你公司于2020 年 3月 19 日披露《2020 年非公開發行股票預案》等公告。我部對此表示關注，請你公司説明或披露以下事項：

　　1、請補充披露你公司申請銀行出具現金保函為啟德酒店解除上述訴訟財産保全提供擔保時，啟德酒店最近一年又一期的資産總額、負債總額(其中包括銀行貸款總額、流動負債總額)、或有事項涉及的金額(包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項)、凈資産、營業收入、利潤總額、凈利潤等主要財務指標，並説明你公司為其提供擔保是否達到股東大會審議標準。

　　2、請説明截至回函日期，你公司申請銀行出具現金保函為啟德酒店提供擔保所繳存的1.2 億元現金是否仍處於被限制使用狀態。

　　3、請説明你公司存在對外擔保事項未及時履行相關審議程式及資訊披露義務的情形下，披露的《2020年非公開發行股票預案》是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條第五款的規定，請律師核查併發表專項意見。

　　4、你公司認為需要説明的其他事項。

　　請你公司對上述問題做出書面説明，在 3 月 31 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020 年 3 月 25 日