天壕環境收購交易對手方3人吃監管函 未付現金補償款

　　今日，天壕環境(300332.SZ)披露了《關於對劉景永、左春燕、劉學中的監管函》。劉景永、左春燕、劉學中作為天壕環境的交易對手方和業績補償承諾方，因未支付現金補償款，違反了此前作出的承諾，收到了深交所下發的監管函。

　　2016年4月6日，天壕環境發佈了關於華盛燃氣收購霸州市正茂燃氣有限公司51%股權的公告。公告顯示，天壕環境的全資子公司華盛燃氣有限公司(簡稱“華盛燃氣”)與河北正茂燃氣有限公司(簡稱“河北正茂”)、廊坊市邦成商貿有限公司(簡稱“廊坊邦成”)、廊坊市帝銀企業管理服務有限公司(簡稱“廊坊帝銀”)、自然人關雅薇、劉景永、左春燕、劉學中簽訂了《股權收購協議》，華盛燃氣使用自有資金2.04億元收購霸州市正茂燃氣有限公司(簡稱“霸州正茂”)51%的股權。收購完成後，華盛燃氣將成為霸州正茂的控股股東。

　　根據具有證券期貨相關業務評估資格的山東正源和信資産評估有限公司出具評估基準日為2015年12月31日的《資産評估報告》(編號為“魯正信評報字(2016)第0030號”)，霸州正茂100%股權估值為4.15億元，交易雙方參考評估值經協商確認本次51%股權交易價格為2.04億元。

　　交易對手方向華盛燃氣承諾並保證，霸州正茂經審計扣除非經常損益後歸屬於母公司的凈利潤2016年不低於4000萬元、2017年不低於5000萬元、2018年不低於6000萬元。如果經會計師事務所審計後，霸州正茂在利潤承諾期任一年度經審計的實際凈利潤未能達到約定的該年度凈利潤，交易對手方應以其持有的霸州正茂股份無償轉讓給華盛燃氣，未彌補完承諾利潤數的剩餘部分以現金方式連帶補償。

　　2019年4月24日，天壕環境披露了關於霸州市正茂燃氣有限公司2018年度業績承諾完成情況的專項説明。根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現經扣除非經常損益後歸屬於母公司的凈利潤分別為-1402.04萬元、-2468.21萬元、-1774.71萬元，均未完成業績承諾。

　　根據《股權收購協議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂49%股權及支付1.87億元業績補償款，其中劉景永、左春燕、劉學中應當分別按照5%的比例承擔補償責任。然而截至監管函出具日，劉景永、左春燕、劉學中仍未向公司支付現金補償款，違反了此前作出的承諾。

　　深交所創業板公司管理部在監管函中表示，劉景永、左春燕、劉學中作為天壕環境的交易對手方和業績補償承諾方，違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。深交所要求三人充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條規定：創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第2.10條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第11.11.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使 股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及 時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在 本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相 關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採 取的措施。

　　以下為原文：

　　關於對劉景永、左春燕、劉學中的監管函(創業板監管函〔2020〕第40號)

　　劉景永、左春燕、劉學中:

　　天壕環境股份有限公司(以下簡稱“天壕環境”)全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)于2016年4月以現金方式 收購你們及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的 霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)51%股權。交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協議》，承諾霸州正茂2016年至2018年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於4000萬元、5000萬元、6000萬元，如霸州正茂未完成業績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩餘股份進行補償，股份不足以補償部分以現金方式進行補償。

　　根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現凈利潤分別為-1402.04萬元、-2468.21萬元、-1774.71萬元，均未完成業績承諾。根據《股權收 購協議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂49%股權及支付18684.96萬元業績補償款，其中你們應當分別按照5%的比例承擔補償責任。截至本監管函出具日，你們仍未向公司支付現金補償款，違反了此前作出的承諾。

　　你們作為天壕環境的交易對手方和業績補償承諾方，違反了本所《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第 1.4 條、第 2.10 條、第11.11.1條以及《創業板股票上市規則(2018 年11月修訂)》第 1.4 條、第 2.11 條、第11.11.1條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020 年 3 月 24 日