英威騰昨收監管函今漲停 收購標的業績補償方登出了

　　深圳證券交易所中小板公司管理部昨日發佈了關於對深圳市英威騰電氣股份有限公司的監管函(中小板監管函【2020】第35號)顯示，2019年1月3日，深圳市英威騰電氣股份有限公司(簡稱“英威騰”，002334.SZ)收購標的唐山普林億威科技有限公司的業績補償承諾方深圳市瀚瑞德創新投資有限公司(以下簡稱“瀚瑞德”)在工商管理局完成登出。若承諾期滿收購標的未完成業績承諾，英威騰向瀚瑞德追索業績補償將受到影響。經查，英威騰于2019年3月底知悉上述事項，但直至2019年5月20日才對外披露。

　　英威騰的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.6條的規定。請英威騰董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　截至2020年3月24日午間收盤，英威騰報5.06元/股，上漲0.46元/股，漲幅10.00%。成交量41.70萬手，換手率6.59%，總市值38.13億元。英威騰(深圳市英威騰電氣股份有限公司)，自2002年成立以來，專注于工業自動化和能源電力兩大領域。公司于2010年在深交所A股上市(證券代碼：002334)，目前擁有15家控股子公司，員工超過3000人，在全球設有40多家分支機構及200多家渠道合作夥伴，行銷網路遍佈全球80多個國家和地區。英威騰是國家火炬計劃重點高新技術企業，依託于電力電子、自動控制、資訊技術，業務覆蓋工業自動化、新能源汽車、網路能源及軌道交通。全國共有12大研發中心，擁有各類專利1050多件，實驗室擁有國內工控行業首家T?V S?D頒發的ACT資質，並通過UL目擊實驗室及CNAS國家實驗室認證。

　　2019年5月20日，英威騰發佈關於唐山普林億威科技有限公司原股東深圳市瀚瑞德創新投資有限公司登出的公告稱，2017年8月28日，深圳市英威騰電氣股份有限公司(以下簡稱“英威騰”)第四屆董事會第二十九次會議審議通過《關於公司現金收購唐山普林億威科技有限公司100%股權及增資的議案》，同意公司以現金收購唐山普林億威科技有限公司(以下簡稱“普林億威”)的100%股權，並與深圳市瀚瑞德創新投資有限公司及趙泉勇、李婉露等(以下簡稱“交易對方”)簽訂了《關於唐山普林億威科技有限公司100%股權之收購協議》(以下簡稱“《收購協議》”)，協議約定：英威騰使用自有資金25000萬元人民幣購買交易對方合計持有的普林億威100%股權，交易對方承諾：普林億威2017年凈利潤不低於1500萬元；2018年凈利潤不低於3000萬元；2019年凈利潤不低於5500萬元。

　　2017年9月27日，英威騰披露《關於收購唐山普林億威科技有限公司的進展公告》，普林億威已完成工商變更，成為英威騰全資子公司。2018年6月22日，英威騰第四屆董事會第四十三次會議審議通過《關於簽署<關於唐山普林億威科技有限公司100%股權之收購協議之補充協議>的議案》，同意對《收購協議》部分條款進行修改，並與普林億威原股東簽訂相關補充協議。協議主要變化情況如下：

　　普林億威100%股權的總對價由25000萬元修改為15000萬元。普林億威業績承諾修改為：普林億威承諾，2017年凈利潤不低於1500萬元；2018年凈利潤不低於700萬元；2019年凈利潤不低於1300萬元；2020年凈利潤不低於2000萬元。若普林億威考核凈利潤未達到考核目標，公司有權向瀚瑞德追索其對應業績承諾期內産生的業績補償金額。截止公告日，公司已向交易對方支付股權轉讓款1.5億元人民幣。近期，英威騰在日常經營管理過程中，發現瀚瑞德于2019年1月3日在工商管理局完成登出。截止目前，瀚瑞德股東在登出前、登出後均未履行告知義務。

　　深圳證券交易所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)。

　　深圳證券交易所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳證券交易所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第2.7條規定：本規則所稱及時，是指上市公司及相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)。

　　深圳證券交易所《股票上市規則(2018 年11月修訂)》第7.6條規定：上市公司按照本規則第 7.3 條或者第 7.4 條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

　　(一) 董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

　　(二) 公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或者履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；

　　(三) 已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批准或者否決情況；

　　(四) 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

　　(五) 已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　　(六) 已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　以下為原文：

　　關於對深圳市英威騰電氣股份有限公司的監管函

　　中小板監管函【2020】第35號

　　深圳市英威騰電氣股份有限公司董事會：

　　2019年1月3日，你公司收購標的唐山普林億威科技有限公司的業績補償承諾方深圳市瀚瑞德創新投資有限公司(以下簡稱“瀚瑞德”)在工商管理局完成登出。若承諾期滿收購標的未完成業績承諾，公司向瀚瑞德追索業績補償將受到影響。經查，你公司于2019年3月底知悉上述事項，但直至2019年5月20日才對外披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.6條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 23 日