再買關聯資産 鴻達興業融資急

　　2011年12月，鴻達興業(002002.SZ)控股股東變更為鴻達興業集團，實際控制人變更為周奕豐先生。2013年4月，公司完成向鴻達興業集團及其一致行動人發行股份購買資産後，全資控股了負債纍纍的內蒙古烏海化工有限公司(下稱“烏海化工”)。

　　之後，上市公司終於告別6年扣非凈利潤虧損的困境，迎來5年快速的發展。但2018年公司業績又開始下降，直到2019年前三季度也沒有改善。

　　上市公司助力業績承諾

　　烏海化工成為上市公司的支柱，幫助其完成業績承諾，減輕大股東的業績補償壓力是上市公司不二選擇。

　　無息借款相助必不可少。2013年末，烏海化工欠鴻達興業7.7億元，資産負債率攀升至76.13%。次年烏海化工的子公司也來借款，導致2014年末烏海化工及子公司欠鴻達興業11.93億元，資産負債率82.96%。2015年欠19.23億元，資産負債率88.05%。

　　2015年10月，鴻達興業將包頭市新達茂稀土有限公司80%股權轉讓給烏海化工的全資子公司聯豐稀土新材料公司。這一年是烏海化工業績承諾期的最後一年，本次轉讓為其完成業績承諾做出重大貢獻。

　　既提供借款，又轉讓公司，烏海化工的業績承諾完成也算順利。

　　2013年至2015年，因烏海化工累計實現的盈利承諾數較累計盈利預測承諾值還有不足，各重組方合計補償股份數量1317.89萬股。

　　再買關聯資産

　　2015年4月，鴻達興業以現金1099.7萬元受讓了欒中傑持有的廣東塑膠交易所股份有限公司(下稱“塑交所”)的4.36%股權。2016年1月，鴻達興業及子公司廣東金材實業有限公司以現金12.47億元收購鴻達興業集團、周奕豐、廣東新能源集團有限公司(下稱“廣東新能源”)合計持有的塑交所95.64%股權。即塑交所成為鴻達興業全資子公司。

　　而廣東新能源是鴻達興業實際控制人配偶控股的公司。

　　此前，2010年3月，金石投資有限公司(下稱“金石投資”)、欒中傑均出資2000萬元，認購塑交所人民幣普通股260萬股，每股價格7.69元。增資後，塑交所的整體估值為4.23億元。

　　2015年3月，金石投資將其持有的塑交所4.73%的股權以2000萬元的價格轉讓給鴻達興業集團。塑交所的整體估值仍為4.23億元。同年4月，鴻達興業與欒中傑簽訂了《股份轉讓協議》，本次股權轉讓價款為1099.7萬元。塑交所的整體估值為2.52億元。

　　5年時間，金石投資未賺一分錢，欒中傑卻虧損了近千萬。大贏家只有鴻達興業集團及其關聯方，塑交所的整體估值到了高位，並將所持有塑交所95.64%股權以12.47億元賣給上市公司。

　　短短幾個月，塑交所的整體估值從2.52億元變成了13.03億元。本次估值飆升的主要原因是鴻達興業集團及其關聯方給出了誘人的業績承諾。

　　值得注意的是，塑交所的財務數據極其不準確。

　　《關於受讓廣東塑膠交易所股份有限公司4.36%股權的公告》顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資産 4.53億元，凈資産 2.52億元；2014年度，實現營業收入2.19億元，凈利潤 3028.96 萬元。這是經審計的數據。

　　而另一份由大信會計師事務所出具的審計報告顯示，截至2014年12月31日，塑交所總資産4.70億元，凈資産2.21億元；2014年度， 實現營業收入2.19億元，凈利潤-170.08萬元。

　　同樣是經審計的數據，為何凈利潤的差異如此之大？

　　收購後，塑交所的業績一飛沖天。因其2015-2018 年度累計實際實現的盈利數小于累計承諾盈利數。承諾方應向鴻達興業支付 2018 年度業績承諾補償款 1.93億元。

　　業績承諾期過後，塑交所也沒有什麼壓力了。2019 年 1-9 月，塑交所實現營業收入 3.83億元， 歸屬於母公司所有者的凈利潤 3394.62 萬元。而2018年同期分別為4.6億元、7493.39萬元。同時，鴻達興業年報中對塑交所的描述也發生了很大變化。2016年、2017年年報的描述：公司全資子公司塑交所是全國唯一一家塑膠交易所，是國內最大、配套服務最完善的大宗商品現貨電子交易所，其創立的“塑交所·中國塑膠價格指數”是塑膠行業的價格風向標。2018年年報只表示：塑交所是全國唯一一家塑膠現貨電子交易所。

　　物流運輸收入是塑交所的主要收入來源，2014年其物流運輸收入1.78億元、佔比80.97%；2015年1-9月為1.17億元、佔比62.67%。且毛利率不低，分別為17.50%、24.12%。另一項業務，現貨電子交易綜合服務收入在2014年為919.44萬元、佔比4.18%，2015年1-9月為3338.14萬元、佔比17.94%，這項業務成本為零，傳説中的無本萬利。但2015年9月末，塑交所的其他應收款餘額2.11億元，比2014年末增加了1.97億元，增加的唯一原因是新增了供應鏈金融業務代墊貨款2.05億元。代墊貨款帶來的收入在哪個科目核算？貿易收入、物流運輸收入、倉儲租賃收入、技術服務收入，看上去都不適合，只剩下現貨電子交易綜合服務收入這一項了。很有可能，現貨電子交易綜合服務收入大幅增加就是代墊貨款帶來的。塑交所2015年扭虧為盈，原因也可能就在於此。

　　2014年年末，塑交所的貨幣資金只有8126萬元。到了2015年1-9月，銷售商品、提供勞務收到的現金2.59億元、購買商品、接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的現金、支付的各項稅費合計2.41億元，經營帶來的現金只有1800萬元。現金流表顯示，收到借款1500萬元，償還借款2000萬元，凈支出500萬元。塑交所自身“造血”能力比較差，是如何在代墊貨款2.05億元的情況下，讓2015年9月末的貨幣資金還增加至9500.71萬元的呢？

　　塑交所與關聯方烏海市新能源集團發展有限公司(下稱“烏海新能源”)于2015年6月簽訂協議，將 “內蒙古倉儲物流中心項目”的相關資産以2.06億元予以轉讓。烏海新能源成立於2005年9月，註冊資本6860萬元，天眼查顯示，其2016年社保繳納人數為22人，註冊資本尚未繳納。那麼，烏海新能源是否真的支付了2.06億元的收購款？塑交所是否真的代墊貨款？還是乾坤大挪移，將在建工程、無形資産變成了其他應收款？將短期內無法産生效益的資産變成立馬産生大量收益的代墊貨款？

　　2016年1月，塑交所納入合併範圍，於是鴻達興業增加了一項收入——電子交易平臺綜合服務收入，2016年至2018年、2019年1-6月，分別為4.10億元、2.58億元、1.94億元、5485.73萬元，毛利率分別為41.60%、59.06%、59.51%、54.82%。比起並購前的數據，又大幅提升了。塑交所2014年的營業收入2.20億元、毛利率20.78%，2015年1-9月1.86億元、毛利率34.97%。

　　鴻達興業在《公開發行可轉換公司債券募集説明書》中解釋電子交易平臺綜合服務收入下降的原因：由於公司2018年化工産品貿易業務交易量整體下降，導致塑交所交易平臺綜合服務亦出現業務收縮。

　　但塑交所的營業收入似乎並不受電子交易平臺綜合服務收入大幅下降的影響。2016年至2018年，塑交所的營業收入分別為5.72億元、7.24億元、6.5億元，凈利潤分別為1.17億元、1.64億元、1.1億元。難道並購後，塑交所又開發出新的暴利業務？否則，它如何從一家虧損公司變成賺錢大戶？

　　鴻達興業的化工産品貿易業務交易量與電子交易平臺綜合服務收入息息相關。2014年至2018年，鴻達興業的化工産品貿易業務收入分別為4.85億元、5.21億元、11.27億元、6.47億元、2.75億元，毛利率3.07%、5.56%、6.61%、5.11%、7.73%。該業務是2014年新增業務，由子公司廣東金材實業有限公司貢獻。

　　2018年，鴻達興業年報中的分部的財務資訊顯示，來自電子交易平臺綜合服務行業收入為6.13億元，佔當年塑交所營業收入的94.35%，電子交易平臺綜合服務行業收入的內部交易金額4.2億元，佔比68.44%。

　　由於以前年度並沒有披露分部的財務資訊，來自鴻達興業的內部交易到底佔多少比重不得而知，但從兩個業務板塊的密切關係不難看出，塑交所的營業收入及利潤很可能主要來自內部交易。

　　塑交所的代墊貨款如何增長？

　　截至2015年9月30日，塑交所按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況分別是，第一大客戶廣東仁信集團有限公司(下稱“廣東仁信”)欠5108萬元，其他客戶依次為佛山市藍航塑膠有限公司(下稱“佛山藍航”)欠3902萬元，廣州海興化工有限公司(下稱“廣州海興”)欠2757萬元，佛山市宏望貿易有限公司(下稱“佛山宏望”)欠2687萬元，廣東國本投資有限公司(下稱“廣東國本”)欠2047萬元。

　　天眼查顯示，廣東仁信成立於1999年，2015年從業人數8人，年末資産總額9.50億元，負債總額8.76億元，資産負債率92.21%。佛山藍航(後更名為“廣東藍航塑膠有限公司”)成立於2015年，2016年繳納社保人數4人，實繳註冊資本100萬元。廣州海興成立於2009年3月，2016年繳納社保人數9人。佛山宏望成立於2013年，2016年繳納社保人數4人，實繳註冊資本100萬元。廣東國本成立於2015年，當年凈利潤-209.04萬元，2016年繳納社保人數8人。

　　可見，這些大客戶的實力並不強，但塑交所的業績奇跡卻由此開始。

　　被收購後，塑交所的代墊貨款的規模越來越大，2016年至2018年，各年末的代墊貨款分別為2.56億元、2.89億元、3.16億元，2019年6月末2.79億元。2016年年末，代墊貨款最大的客戶欠款金額為1.73億元。

　　收購後，塑交所的代墊貨款前五名客戶一直用外部單位1、2、3、4、5來模糊披露，到2019年6月末，根據《公開發行可轉換公司債券募集説明書》，前五名客戶又露出真面目。

　　第一大客戶廣州錦燕發商貿有限公司，欠款5947萬元，成立於2012年，註冊資本100萬元，2018年參保人數3人。第二大客戶是廣州海興，欠5577萬元。之後的廣州科塑鑫化工産品有限公司欠5542萬元，成立於2012年，註冊資本100萬元，2018年參保人數4人。廣州杉特貿易有限公司欠5233萬元，成立於2012年，註冊資本150萬元，2018年參保人數3人。廣州昂正貿易有限公司欠3242萬元，成立於2012年，註冊資本100萬元，2018年參保人數3人。

　　這幾家公司中，成立時間大致同步，參加社保人數3-4人，註冊資本100萬元至150元，有四家公司2014年、2015年的聯繫方式都是相同的電話號碼，2017年有三家保持相同，2018年還有兩家公司保持相同。

　　融資不停步

　　雖然近兩年鴻達興業的業績下降，但融資卻越來越多。

　　2017年8月，鴻達興業定增募集資金總額為12.15億元，其中6.18億元用於土壤修復項目、2.38億元用於PVC生態屋及環保材料項目建設。

　　2019年12月，鴻達興業發行可轉債募集資金24.27億元，投入年産30萬噸聚氯乙烯及配套項目22.77億元。達産後新增30萬噸/年PVC、30萬噸/年燒鹼以及50萬噸/年電石。

　　最近，鴻達興業又擬定增募集資金總額不超過49.85億元，擬用於年産5萬噸氫能項目。如果鴻達興業這一次再融資還能如願以償的話，則其募集資金累計高達86.72億元，據預算，募投項目年新增營業收入113.35億元，年新增凈利潤21.87億元。

　　事實上，2017年8月，以土壤修復項目為主的募集資金到位。當年土壤調理劑業務實現營業收入3.42億元，同比增長1.13%，毛利率75.57%。2018年為3.26億元，同比下降4.69%，毛利率72.52%。到了2018年12月底，距離預計完工時間還有20個月，累計投入6210.34萬元，佔募集資金承諾投資總額10.06%，如期完工已經不可能。鴻達興業隨之對該項目兩次調整，調減土地流轉及土壤修復投入 2.62億元，增加土壤調理劑生産線建設 1.70億元。項目達到預計可使用狀態的日期也由2020年8月底調整為2022年12月底。但發行可轉債説明書顯示，2016年至2018年，土壤調理劑産能均為30萬噸，産能利用率分別為53.67%、77.44%、34.08%。2019年上半年産能15萬噸，産能利用率50.35%。顯示産能過剩。鴻達興業為什麼還要增加土壤調理劑生産線建設？而2017年産能利用率最高，不一定是因為銷量大增需要增加産量，只是為了産能利用率好看一些。相應的後果就是2018年消化産品庫存，産能利用率大幅下降。

　　2019年12月12日簽署的可轉債説明書還顯示，2016年至2018年，PVC的産能保持在60萬噸，産能利用率分別為105.19%、108.10%、104.41%，産能不足是鴻達興業發行可轉債融資的原因。

　　但上述數據與公司財報以及其他公告的數據相差甚遠。

　　2016年12月簽署的《2016年非公開發行股票預案(二次修訂稿)》顯示，公司現擁有87萬噸/年電石、60萬噸/年PVC、58萬噸/年燒鹼及50萬噸/年土壤調理劑、10萬噸/年PVC製品的生産能力。

　　2017年年報、2018年半年報則顯示，公司的PVC、燒鹼、土壤調理劑等産品産能和綜合經營實力在國內名列前茅，其中，PVC産能70萬噸/年、燒鹼70萬噸/年、電石112萬噸/年、土壤調理劑等環保産品産能120萬噸/年、碳酸稀土冶煉産能3萬噸/年、稀土氧化物分離産能4000噸/年。

　　2018年年報、2019年半年報稱，公司PVC産能100萬噸/年、燒鹼100萬噸/年、電石150萬噸/年、土壤調理劑等環保産品産能120萬噸/年、PVC製品産能7萬噸/年、碳酸稀土冶煉産能3萬噸/年、稀土氧化物分離産能4000噸/年。

　　可見，年報顯示，鴻達興業的PVC産能已達100萬噸/年，為何可轉債説明書披露的産能只有60萬噸？更何況，其他産品産能差異也很大。可轉債説明書描述的土壤調理劑30萬噸與年報描述的土壤調理劑等環保産品産能120萬噸/年是一回事嗎？

　　如果年報數據屬實，鴻達興業將由産能不足變成了産能嚴重過剩了。