漢鼎宇佑：財技玩完業績巨虧

　　根據業績預報，漢鼎宇佑(300300.SZ)2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為500萬元至4000萬元，同比下降67.91%至95.99%；而次月，公司卻對業績向下進行了修正，預計歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損7.45億元至7.50億元。

　　針對業績修正的原因，上市公司解釋為，受疫情影響和監管降低P2P存量規模要求，擬對微貸(杭州)金融資訊服務有限公司(下稱“微貸金融”)的長期股權投資計提6.72億元減值準備。

　　但實際情況真的如此簡單嗎？

　　漢鼎宇佑多次實施業務轉型，先後涉獵網際網路金融、網際網路醫療等行業，不幸的是，轉型並未為公司帶來持續性的豐厚利潤，反而使公司陷入嚴重依賴投資收益保業績的境地。

　　在公司業績下滑之際，實際控制人卻頻繁減持，並且通過轉讓股權與放棄投票權的方式變相“賣殼”，無疑更加重了對公司未來的擔憂。

　　關聯交易穩業績

　　上市初期，漢鼎宇佑的主營業務為智慧城市業務，建築行業的不景氣也直接導致公司業績的下滑，2013-2016年，公司分別實現營業收入4.85億元、7.46億元、7.13億元、4.29億元，同比分別增長20.29%、53.86%、-4.49%、-39.82%；分別實現利潤總額6411萬元、9890萬元、8733萬元、4495萬元，同比分別增長-4.06%、54.26%、-11.70%、-48.53%。

　　由此可見，從2015年起，漢鼎宇佑就出現了營業收入與利潤雙降的問題，公司業績嚴重依賴投資收益的苗頭也初露端倪。當年，公司投資凈收益為3989萬元，佔利潤總額的45.68%，主要係轉讓子公司廣東蜂助手網路技術股份有限公司(下稱“蜂助手”)、浙江搜道網路技術有限公司(下稱“搜道網路”)的部分股權産生。

　　上述股權轉讓過程也頗值得推敲，2015年6月10日，公司將蜂助手20%股權以2000萬元轉讓給羅洪鵬，而羅洪鵬擔任上市公司的副總經理，為上市公司的關聯自然人。

　　在關聯交易的“加持”下，處置蜂助手與搜道網路長期股權投資産生的投資收益1517萬元，而剩餘股權按公允價值重新計量則又為上市公司帶來2215萬元的利得。

　　2016年，漢鼎宇佑業績下滑更為明顯，僅實現營業利潤-472萬元，而公司凈利潤卻有3944萬元，主要源於5018萬元的營業外收入。

　　顯然，漢鼎宇佑的經營已經出現了問題，利潤來源主要依靠投資收益與“意外收穫”，雖然短期內可以使得公司免於虧損，但也為公司未來的業績埋下了隱患。

　　網際網路金融續命

　　在原有業務下滑之際，漢鼎宇佑採用分批次股權收購的方式進入網際網路金融行業。

　　2016年，上市公司全資子公司浙江漢鼎宇佑金融服務有限公司(下稱“漢鼎金服”)以1.5億元現金收購微貸金融5%的股權。隨後，漢鼎金服又分別以2.4億元、3.47億元收購了股東杭州漢鼎宇佑股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“漢鼎投資”)持有的微貸金融8%、6.66%股權，上市公司實際控制人王麒誠、吳艷亦為漢鼎投資的實際控制人，而根據微貸金融審計報告，漢鼎投資2015年以增資1829萬元的代價獲得微貸金融15.46%的股權，一買一賣間，上市公司實際控制人獲利頗豐。

　　截至2017年11月，漢鼎金服總計持有微貸金融19.04%的股權，而正是這部分“高價”換來的股權，使得漢鼎宇佑的虧損又向後推遲了兩年。

　　2018年，微貸金融在美國紐約證券交易所掛牌上市，漢鼎宇佑的投資收益也水漲船高。據公司年報數據，2017-2018年，上市公司利潤總額分別為9633萬元、1.27億元，投資收益分別為1.69億元、2億元，佔利潤總額的比重分別為175.43%、157.28%。

　　根據投資收益明細，2017年，漢鼎宇佑對微貸金融的長期股權投資産生的投資收益1.55億元，其中按權益法確認的投資收益7015萬元，轉讓其2%的股權産生的投資收益8443萬元；2018年，對微貸金融的長期股權投資産生的投資收益1.05億元，轉讓其1.5%股權獲得轉讓收益6150萬元。

　　至此，上市公司業績已完全依賴於微貸金融所帶來的投資收益，不過這次漢鼎宇佑似乎沒有那麼幸運了，上市後，微貸金融股價從最高峰13.63美元跌至1.14美元，跌幅達91.64%。

　　漢鼎宇佑在業績修正公告中闡述，截至2019年12月31日，微貸金融經營所處的法律環境發生了變化，故對其長期股權投資計提6.72億元減值準備。

　　正是這一變化終結了上市公司依靠投資收益勉強支撐的狀態，正所謂“成也金融，敗也金融”。

　　佈局智慧醫療待考

　　2018年年初，上市公司尋求新的利潤增長點，積極佈局智慧醫療領域，先後以5400萬元與1800萬元價格收購好醫友醫療科技集團有限公司(下稱“好醫友”)30%與10%的股權，同時獲得公司股東漢鼎宇佑集團有限公司(下稱“漢鼎集團”)持有的好醫友10%股權委託表決權，對好醫友形成控制，當年6月將其納入合併報表範圍。

　　並表好醫友後，上市公司的營業收入得到了一定的改善，2018年和2019年上半年，上市公司分別實現營業收入6.03億元、2.74億元，同比分別增長49.11%、15.38%。

　　不過，落實到利潤層面，就不那麼樂觀了。2018年並表後，好醫友歸屬上市公司的凈利潤為-531萬元，而2019年上半年好醫友則虧損926萬元。

　　從目前的經營狀況來看，好醫友未來能否為上市公司帶來豐厚的利潤還有待進一步考證。

　　實控人變相賣殼

　　自2018年10月，上市公司實際控制人之一的吳艷便逐步開始減持，截至2019年11月11日累計減持5535萬股，合計金額5.70億元。

　　除了在二級市場減持之外，公司實際控制人還不斷通過轉讓股權的方式減持上市公司股份。2018年11月，吳艷以3.67億元將公司3422萬股份轉讓給四川璞信産融投資有限責任公司；次年3月，吳艷又以3.64億元將公司3420萬股份轉讓給江蘇聯峰投資發展有限公司。

　　經過一系列減持與轉讓行為，吳艷及一致行動人持有上市公司股份的比例由2017年年末的54.91%降至2019年11月25日的37.58%。

　　上述減持與轉讓行為僅是小規模套現，隨後的一次股權轉讓則使吳艷徹底喪失了對上市公司的控制權。

　　2019年11月8日，吳艷以10.50億元將其持有的上市公司15%的股份，即1.02億股份轉讓給平潭創新股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“平潭創新”)，股權轉讓完成後，吳艷仍持有公司1.04億股份，佔公司股本總額的15.34%，其承諾“將無條件且不可撤銷地放棄行使其對應的表決權，亦不委託任何其他方行使該等股份的表決權，不再為公司控股股東及實際控制人”。同時，吳艷的一致行動人漢鼎集團將所持公司股份總數的7.24%，即4922萬股份對應的表決權不可撤銷地予以放棄。

　　至此，平潭創投以10.50億元的代價換取公司15%的股份，成為公司的控股股東，公司實際控制人將由吳艷變更為平潭綜合實驗區國有資産管理局。

　　上市公司原實際控制人吳艷做出的業績承諾也頗值得推敲，其承諾上市公司2019-2021年經審計的營業收入分別不低於7.84億元、10.20億元、13.25億元；經審計的凈利潤分別不低於1.37億元、1.51億元、1.66億元，且扣除非經常性損益後的凈利潤每年均為正。

　　同時，若目標公司在業績承諾期內各年度實現的營業收入及實際凈利潤數低於承諾金額的，每年應補償協議約定的剩餘未支付的5%股權轉讓款的三分之一，即人民幣1750萬元。

　　字面上看，業績承諾對上市公司原股東做了強有力的約束，但仔細琢磨卻發現，業績承諾的賠償金額並不與股權轉讓價款掛鉤，而且經審計的凈利潤也不是扣非凈利潤，僅需要保證扣除非經常性損益後的凈利潤每年均為正即可，這顯然大大降低業績承諾的完成難度。即使三年均沒有完成業績承諾，吳艷也僅需要補償平潭創新5250萬元，相比10.50億元的轉讓價格，可謂是微乎其微。

　　綜合考慮轉讓股權與放棄表決權的條款組合，以及毫無約束力的業績承諾，上市公司原實控人的股權轉讓行為頗有一些變相“賣殼”的意味。

　　在網際網路金融業務折戟，智慧醫療業務未來盈利能力待考之際，上市公司股東變相“賣殼”，無疑更加重了投資者對公司未來的擔憂。針對上述問題，《證券市場週刊》記者已向公司發出採訪函，截至發稿公司沒有進行書面回復。