開元股份17倍溢價收購拖累慘虧 招商證券助挖商譽坑

　　3月2日，開元股份(300338.SZ)披露《2019年度業績預告修正公告及業績快報的更正公告》。2019年，開元股份實現營業收入15.17億元，較上年同期增長4.35%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-6.26億元，較上年同期減少734.51%。開元股份表示，公司業績下滑主要原因是職業教育板塊利潤出現下滑以及教育板塊計提大額商譽減值所致。其中，職業教育板塊各部分資産組需要計提總額6億元左右商譽減值準備。

　　開元股份此前業績預告顯示，公司判斷收購的上海恒企教育培訓有限公司(以下簡稱“恒企教育”)存在商譽減值準備的跡象。

　　2017年2月9日，開元股份披露《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，公司擬購買恒企教育100%股權及中大英才70%股權。

　　其中，購買恒企教育100%股權交易金額為12.00億元，現金支付4.80億元，股份支付7.20億元，增值率為1770.48%，形成商譽11.31億元；購買中大英才70%股權交易金額為1.82億元，現金支付9100.00萬元，股份支付9100.00萬元，中大英才100%股權增值率為11292.53%，70%股權形成商譽1.74億元。

　　同時，開元股份擬向江勇等 4 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4.70億元，用於支付本次重組現金對價及仲介機構費用。

　　此次交易事項的獨立財務顧問招商證券在報告中表示，本次交易完成後，開元股份主營業務將新增“教育培訓”業務板塊，而兩家標的公司的併入也成為開元股份進入教育培訓産業重要的一步。本次交易標的——恒企教育和中大英才分別涉足教育培訓産業的不同領域，通過併入開元股份，標的之間將相互補充，形成協同效應，有效促進業務的發展。本次交易完成後，開元股份司盈利能力將大幅度提升，可持續發展能力將大大增強。

　　根據交易對方對標的公司的業績承諾，恒企教育2016年至2018年扣非凈利潤累計不低於8000萬元、1.84億元、3.19億元。恒企教育2016年至2018年實際完成扣非凈利潤分別為8327.2萬元、1.08億元、1.24億元，累計業績完成率分別為104.09%、103.88%、98.70%。

　　但開元股份2018年並未對恒企教育計提商譽減值準備，對此，深交所于2019年5月24日對開元股份下發2018年年報問詢函，要求公司説明未對恒企教育計提商譽減值準備的合理性等問題。

　　恒企教育在回復中稱，恒企教育資産組賬面價值為12.83億元，可回收價值評估結果為16.59億元，可收回價值高於資産組賬面價值，且資産組未來效益的預測基礎、經營環境和政策、發展戰略規劃等未發生重大變化，故該資産組在報告期末不需計提商譽減值準備。

　　值得注意的是，開元股份2015年業績大幅下降，2016年籌劃收購上述交易事項，2017年、2018年業績較前期大幅增長，但恒企教育2018年業績承諾期剛剛結束後，開元股份2019年就現業績虧損。

　　此外，恒企教育2018年未完成業績承諾，開元股份2018年業績較2017年小幅下滑。

　　中國經濟網記者發現，開元股份兩次變更董事長、總經理。2018年11月，董事長羅建文辭任，其子羅旭東接任公司董事長職務；副董事長、總經理羅旭東辭任，趙君接任公司副董事長職務，江勇接任公司總經理職務。

　　2019年6月，董事長羅旭東辭任，江勇接任公司董事長職務；副董事長、總經理江勇辭任，趙君接任公司總經理職務。

　　值得一提的是，資料顯示，趙君2010年3月起擔任中大英才董事長；江勇2013年12月起任恒企教育執行董事、董事長兼總裁。

　　另外，2017年4月20日，開元股份曾發佈公告變更公司證券簡稱，將中文證券簡稱由“開元儀器”變更為“開元股份”。

　　2016年12億收購恒企教育100%股權 溢價1770.48%新增商譽11.31億

　　2016年8月16日，開元股份披露發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)，2017年2月9日，開元股份披露《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買恒企教育100%的股權，交易金額為12.00億元；以發行股份及支付現金相結合的方式購買中大英才70%的股權，交易金額為1.82億元。

　　此次收購事項的獨立財務顧問為招商證券，財務顧問主辦人為楊爽、張傑，項目協辦人為童心怡。

　　本次交易中，開元評估採用收益法和資産基礎法進行了評估，並最終採用了收益法評估結果。截至評估基準日 2016年3月31日，恒企教育100%股權按收益法評估價值為12.09億元，較其經審計合併口徑歸屬於母公司所有者權益合計額增值11.44億元，增值率1770.48%。中大英才100%股權按收益法評估價值為2.61億元，較其經審計所有者權益合計額增值2.59億元，增值率11292.53%。

　　基於上述評估結果，經交易各方友好協商，本次恒企教育100%股權的最終交易價格為12.00億元，相比恒企教育的評估值折價約0.76%；中大英才70%股權的最終交易價格為1.82億元，相比中大英才的評估值折價約0.45%。

　　同時，開元股份擬向江勇、前海開源開元弈方定增41號資産管理計劃、道基晨灞、道基晨富4名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4.70億元。

　　其中，江勇認購數量為1573.19萬股，認購金額為2.30億元；前海開源開元弈方定增41號資産管理計劃認購數量為1436.39萬股，認購金額為2.10億元；道基晨灞認購數量為102.60萬股，認購金額為1500萬元；道基晨富認購數量為102.60萬股，認購金額為1500萬元。

　　此次發行股份購買資産的發行價格確定為14.62元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%；發行股份募集配套資金的發行價格確定為14.62元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

　　本次交易完成後，開元股份收購恒企教育100%股權形成的商譽具體金額為11.31億元，收購中大英才70%股權形成的商譽具體金額為1.74億元，合計13.05億元。

　　根據交易對方對標的公司的業績承諾，2016年度恒企教育所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於8000萬，2016年和2017年度恒企教育所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤累計不低於1.84億，2016年、2017年和2018年度恒企教育所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤累計不低於3.19億元。

　　2016年度中大英才所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於1500萬，2016年和2017年度中大英才所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤累計不低於3500萬，2016年、2017年和2018年度中大英才所産生的扣除非經常性損益後的凈利潤累計不低於6500萬元。

　　招商證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成後，開元股份主營業務將新增“教育培訓”業務板塊，而兩家標的公司的併入也成為開元股份進入教育培訓産業重要的一步。本次交易標的——恒企教育和中大英才分別涉足教育培訓産業的不同領域，通過併入開元股份，標的之間將相互補充，形成協同效應，有效促進業務的發展。本次交易完成後，開元股份司盈利能力將大幅度提升，可持續發展能力將大大增強。

　　2019年4月25日，開元股份發佈公告稱，恒企教育2016年、2017年和2018年度實際實現的累計扣非凈利潤數為3.15億元，完成業績承諾盈利目標的98.70%。中大英才2016年、2017年和2018年度實際實現的累計扣非凈利潤數為6618.08萬元，完成業績承諾盈利目標的101.79%。

　　截至2018年末，恒企教育商譽餘額為11.10億元，2016年、2017年、2018年恒企教育分別實現扣非凈利潤為8327.2萬元、1.08億元、1.24億元，累計業績完成率分別為104.09%、103.88%、98.70%。

　　2019年5月24日，深交所下發2018年年報問詢函。報告期恒企教育未完成承諾業績，但公司未對恒企教育計提商譽減值準備，深交所要求開元股份説明對恒企教育未計提商譽減值準備的合理性。

　　恒企教育在回復中稱，根據開元資産評估有限公司出具的《長沙開元股份股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海恒企教育培訓有限公司含商譽資産組可回收價值資産評估報告》(開元評報字﹝2019﹞201號)，恒企教育資産組賬面價值為12.83億元，可回收價值評估結果為16.59億元，可收回價值高於資産組賬面價值，且資産組未來效益的預測基礎、經營環境和政策、發展戰略規劃等未發生重大變化，故該資産組在報告期末不需計提商譽減值準備。　

　　2019年6月4日，開元股份發佈公告收購控股子公司中大英才剩餘30%股權。根據具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具的評估報告：採用收益法對開元股份擬現金收購中大英才30%股權所涉及的中大英才30%股權價值在評估基準日2018年12月31日的市場價值進行了評估，得出中大英才股東全部權益價值為人民幣4.86億元，較賬面值增值4.19億元，增值率619.27%。經協商，各方一致同意本協議項下標的股權(目標公司的 30%股權)的交易價格為人民幣1.44億元。開元股份擬以現金購買的方式受讓標的股權。

　　2019年凈利潤虧損6.26億元 計提商譽減值準備6億元

　　3月2日，開元股份披露的《2019年度業績預告修正公告及業績快報的更正公告》顯示，修正後，開元股份預計2019年度歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損6.23億元– 6.28億元。前次業績預告歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損3.50億元– 3.55億元。

　　公告顯示，2019年，開元股份實現營業收入15.17億元，較上年同期增長4.35%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-6.26億元，較上年同期下降734.51%。

　　開元股份稱，報告期經營業績大幅下滑主要係職業教育板塊利潤出現下滑以及教育板塊計提大額商譽減值所致。公司本次業績快報披露的經營業績與2020年1月23日披露的《2019年度業績預告》(公告編號：2020-002)前次披露的業績預告存在差異。

　　本次業績快報與前次業績預計出現差異在計提的商譽減值準備金額，修正前職業教育板塊各部分資産組需要計提3.3億商譽減值準備，修正後的職業教育板塊各部分資産組需要計提總額6億商譽減值準備。其差異原因係由於受到2020年初新型冠狀病毒疫情影響，全國各類考試的暫緩以及現場復課時間推遲，對公司職業教育培訓業務産生較大影響，同時公司根據此突發公共事件在戰略上暫緩新校區拓展投入與開業計劃，公司預計2020年的業績預期將受到一定程度影響。根據上述實際情況，財務部門及評估機構對2019年商譽減值測試相關的數據重新進行修正，修正後的職業教育板塊各部分資産組需要計提總額6億元左右商譽減值準備。

　　開元股份1月23日發佈的2019年度業績預告顯示，公司判斷收購的恒企教育存在商譽減值準備的跡象。

　　開元股份于2012年7月26日登陸深交所創業板，主營業務為煤質檢測儀器設備的研發、生産和銷售。2016年起開始收購恒企教育、中大英才，職業教育與儀器儀錶雙主業並行。後開元股份又陸續剝離製造業業務，變更為單一的職業教育公司。

　　2019年3月14日，開元股份發佈關於出售製造業全資子公司全部股權暨關聯交易的公告。開元股份本次出售製造業全資子公司開元有限100%股權涉及上市公司剝離製造業業務，完成剝離後，開元股份除履行原已簽訂但未完成交付的製造業銷售訂單外，不再從事與開元有限相同的製造業業務(受開元有限委託的銷售訂單的交貨除外)，開元股份主營業務將變為單一的教育培訓業務。

　　中國經濟網記者查詢公告發現，開元股份2015年業績大幅下降，2016年籌劃收購恒企教育、中大英才事項，當年業績小幅提升。2017年開元股份業績大幅提升，2018年小幅下滑。就在恒企教育2018年業績承諾期剛剛結束後，開元股份2019年業績虧損6.26億元。

　　2012年至2018年，開元股份的營業收入分別為3.02億元、2.82億元、3.07億元、2.82億元、3.41億元、9.81億元、14.54億元；歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為5782.35萬元、4781.43萬元、4893.79萬元、379.35萬元、589.16萬元、1.60億元、9859.88萬元；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為5629.93萬元、4155.37萬元、4483.57萬元、143.98萬元、359.66萬元、1.55億元、9979.76萬元。

　　兩次變更董事長、總經理

　　2018年11月17日，開元股份發佈公告稱，董事會近日收到公司董事長羅建文提交的《申請辭去開元股份董事長的報告》。羅建文因年齡及身體原因，辭去公司董事長、法定代表人職務，繼續擔任董事及審計委員會委員。由羅旭東接任公司董事長職務。

　　同日，開元股份還發佈公告稱，董事會近日收到公司副董事長羅旭東提交的《關於辭去公司副董事長及總經理的報告》。羅旭東因工作變動需要，不再擔任公司副董事長及總經理職務。由趙君接任公司副董事長職務，接任公司總經理職務。

　　資料顯示，羅旭東與公司控股股東、實際控制人羅建文為父子關係，與另一位股東羅華東為兄弟關係。趙君為中大英才董事長，江勇為恒企教育執行董事、董事長兼總裁。

　　2019年6月，開元股份再次變更董事長及總經理。。

　　2019年6月26日，開元股份發佈公告稱，董事會近日收到公司董事長羅旭東提交的《辭職報告》。羅旭東因個人原因，辭去公司董事、董事長職務。羅旭東辭職後，不再在公司擔任職務，江勇接任公司董事長職務。

　　同日，開元股份還發佈公告稱，董事會近日收到副董事長、總經理江勇提交的《辭職報告》。江勇因工作變動需要，不再擔任公司副董事長及總經理職務，趙君接任公司總經理職務。