國民技術頻換年報審計機構 證監局:不得影響獨立執業

　　中國證監會深圳監管局今日公佈的深圳證監局關於國民技術股份有限公司的監管意見函顯示，深圳證監局在持續監管中關注到國民技術股份有限公司(以下簡稱“國民技術”，300077.SZ)存在以下事項：

　　一、頻繁更換2019年度財務報告審計機構

　　國民技術2018年度財務報告審計機構為大華會計師事務所(特殊普通合夥)。國民技術于2019年10月25日召開股東大會審議通過聘任中匯會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2019年度財務報告審計機構。2020年2月3日，國民技術再次召開股東大會審議通過改聘中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)為2019年度財務報告審計機構。國民技術應確保短期內變更年審會計師事務所能保障上市公司審計工作品質以及年度報告如期披露，不得影響審計機構獨立執業。

　　二、收購斯諾實業交易對價調整事項

　　國民技術2017年度、2018年度連續虧損，《2019年度業績快報》顯示2019年度業績實現扭虧為盈，主要原因為本報告期內確認非經常性損益約6.88億元。其中，根據《<關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議>補充協議》，股權收購對價由13.36億元調整為6.65億元，調減的6.71億元收購對價確認為非經常性損益，對國民技術本年度經營業績産生重大影響。

　　三、斯諾實業商譽減值及其業績補償核算事項

　　根據深圳證監局的監管要求，國民技術于2019年底進行了前期會計差錯更正，更正後，2018年末，公司因收購斯諾實業形成的剩餘商譽賬面價值為2.54億元，確認業績對賭補償款0.79億元。深圳證監局監管關注到，斯諾實業2019年上半年處於虧損階段，預計2019年度無法完成業績承諾。國民技術《關於重大訴訟進展的公告》顯示，公司已于2019年11月23日就業績承諾方鮑海友尚欠公司6.42億元業績補償款向深圳市中級人民法院提交了強制執行立案申請，目前，深圳市中級人民法院已正式受理該案的強制執行。上述事項對國民技術本期利潤的影響尚存在不確定性。

　　四、應收賬款及其他應收款清收事項

　　受深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)債務危機影響，國民技術于2018年期末對應收賬款、其他應收款分別計提壞賬準備7.76億元、1.26億元，其中，對應收沃特瑪款項計提壞賬準備6.67億元，對應收及其他應收深圳市富源機電設備有限公司款項計提壞賬準備1.33億元。截至目前，沃特瑪已進入破産清算程式，國民技術僅收回部分款項。

　　針對上述情況，深圳證監局向國民技術提出以下監管要求：

　　一、國民技術應全面配合審計機構開展2019年年報審計工作，不得影響審計機構獨立執業，如實反映收購斯諾實業交易對價調整、商譽減值及其業績補償核算、應收賬款及其他應收款清收等事項情況。董事會審計委員會應加強與審計機構的溝通，認真核實上述事項並協調2019年年報編制及披露工作，確保依法按期披露2019年年報。若出現重大問題，國民技術應及時向深圳證監局報告。

　　二、國民技術應根據合同協議有關條款，採取包括司法程式在內的一切必要法律手段對前述業績補償款、應收賬款及其他應收款及時進行清收，積極維護公司及全體股東利益。

　　三、國民技術監事會應當對公司財務以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，發現違反法律法規或者公司章程的，應當履行監督職責，並向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監管機構和有關部門報告。

　　四、國民技術全體董事、監事和高級管理人員應切實加強新《證券法》《上市公司資訊披露管理辦法》等證券法律法規的學習，依法依規履職，從維護上市公司全體股東特別是中小股東利益出發，忠實、勤勉、謹慎履職，嚴格履行資訊披露義務，確保上市公司披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　以下為原文：

　　深圳證監局關於國民技術股份有限公司的監管意見函

　　國民技術股份有限公司：

　　我局在持續監管中關注到你公司存在以下事項：

　　一、頻繁更換2019年度財務報告審計機構

　　你公司2018年度財務報告審計機構為大華會計師事務所(特殊普通合夥)。你公司于2019年10月25日召開股東大會審議通過聘任中匯會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2019年度財務報告審計機構。2020年2月3日，你公司再次召開股東大會審議通過改聘中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)為2019年度財務報告審計機構。你公司應確保短期內變更年審會計師事務所能保障上市公司審計工作品質以及年度報告如期披露，不得影響審計機構獨立執業。

　　二、收購斯諾實業交易對價調整事項

　　你公司2017年度、2018年度連續虧損，《2019年度業績快報》顯示2019年度業績實現扭虧為盈，主要原因為本報告期內確認非經常性損益約6.88億元。其中，根據《<關於深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議>補充協議》，股權收購對價由13.36億元調整為6.65億元，調減的6.71億元收購對價確認為非經常性損益，對你公司本年度經營業績産生重大影響。

　　三、斯諾實業商譽減值及其業績補償核算事項

　　根據我局的監管要求，你公司于2019年底進行了前期會計差錯更正，更正後，2018年末，公司因收購斯諾實業形成的剩餘商譽賬面價值為2.54億元，確認業績對賭補償款0.79億元。我局監管關注到，斯諾實業2019年上半年處於虧損階段，預計2019年度無法完成業績承諾。你公司《關於重大訴訟進展的公告》顯示，公司已于2019年11月23日就業績承諾方鮑海友尚欠公司6.42億元業績補償款向深圳市中級人民法院提交了強制執行立案申請，目前，深圳市中級人民法院已正式受理該案的強制執行。上述事項對你公司本期利潤的影響尚存在不確定性。

　　四、應收賬款及其他應收款清收事項

　　受深圳市沃特瑪電池有限公司(以下簡稱沃特瑪)債務危機影響，你公司于2018年期末對應收賬款、其他應收款分別計提壞賬準備7.76億元、1.26億元，其中，對應收沃特瑪款項計提壞賬準備6.67億元，對應收及其他應收深圳市富源機電設備有限公司款項計提壞賬準備1.33億元。截至目前，沃特瑪已進入破産清算程式，你公司僅收回部分款項。

　　針對上述情況，我局向你公司提出以下監管要求：

　　一、你公司應全面配合審計機構開展2019年年報審計工作，不得影響審計機構獨立執業，如實反映收購斯諾實業交易對價調整、商譽減值及其業績補償核算、應收賬款及其他應收款清收等事項情況。董事會審計委員會應加強與審計機構的溝通，認真核實上述事項並協調2019年年報編制及披露工作，確保依法按期披露2019年年報。若出現重大問題，你公司應及時向我局報告。

　　二、你公司應根據合同協議有關條款，採取包括司法程式在內的一切必要法律手段對前述業績補償款、應收賬款及其他應收款及時進行清收，積極維護公司及全體股東利益。

　　三、你公司監事會應當對公司財務以及公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，發現違反法律法規或者公司章程的，應當履行監督職責，並向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向證券監管機構和有關部門報告。

　　四、你公司全體董事、監事和高級管理人員應切實加強新《證券法》《上市公司資訊披露管理辦法》等證券法律法規的學習，依法依規履職，從維護上市公司全體股東特別是中小股東利益出發，忠實、勤勉、謹慎履職，嚴格履行資訊披露義務，確保上市公司披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　我局將持續關注相關事項，依法履行監管職責。

　　深圳證監局

　　2020年3月17日