亞太實業2.9億現金收購遭問詢 貨幣資金及等價物58萬

　　深交所網站昨日下發對海南亞太實業發展股份有限公司(以下簡稱“亞太實業” 證券代碼“000691”)的重組問詢函，亞太實業擬2.91億元現金收購滄州臨港亞諾化工有限公司(以下簡稱“臨港亞諾化工”)51%股權，但亞太實業2019年三季報顯示，公司期末貨幣資金及等價物餘額為58.93萬元。深交所公司管理部要求亞太實業説明收購資金支付安排，公司及控股股東是否具備相應履約能力等問題。

　　此外，擬收購標的過戶完成後，如亞太實業應付而未付的總額達到交易總價款的20%持續超過20日或非持續但累計達40日，亞太實業應向河北亞諾生物科技股份有限公司(以下簡稱“亞諾生物”)支付交易總價款的5‰作為違約金，亞太實業在亞諾生物給予之寬限期屆滿時仍未足額支付亞諾生物款項時，亞諾生物有權要求自動終止協議。

　　對此，深交所公司管理部要求亞太實業説明如公司未按期支付相關款項、亞諾生物要求自動終止協議可能對公司的影響及後續交易安排，是否可能導致公司存在無主營業務等情況。

　　重組問詢函還顯示，亞太實業2019年11月16日披露《關於深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》，本次交易資金主要來源於控股股東及關聯方。亞太實業控股股東曾承諾于2019年10月31日前予以公司1000萬元用於項目啟動資金，但未如期履行。

　　3月4日，亞太實業發佈重大資産出售及重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)，亞太實業擬以現金交易方式購買亞諾生物所持臨港亞諾化工51%股權；同時，亞太實業擬以現金交易方式向亞太房地産出售所持蘭州同創嘉業房地産開發有限公司(以下簡稱“同創嘉業”)全部84.156%股權。

　　本次重組中，上述兩項交易互為前提，同步實施。其中的任何一項內容因未獲得批准而無法付諸實施，則本次交易其他各項內容均不予實施。

　　根據中銘評估出具的中銘評報字[2019]第10081號《資産評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，同創嘉業的評估值為9364.72萬元。經交易雙方協商確定同創嘉業全部股權價值為9364.72萬元，同創嘉業全部84.156%股權的交易價格為7880.97萬元。

　　根據中銘評估出具的中銘評報字[2019]第10080號《資産評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，臨港亞諾化工資産賬面值為1.73億元，股東全部權益價值評估值為5.72億元，收益法評估值較賬面價值增值3.99億元，增值率為231.52%。經交易雙方協商確定臨港亞諾化工全部股權價值為5.70億元，臨港亞諾化工51%股權的交易價格為2.91億元。

　　此次交易事項的獨立財務顧問中天國富證券在報告中表示，本次重組有利於提升上市公司的盈利能力，有利於提升上市公司的競爭力，有利於上市公司的長期可持續發展。

　　以下為全文：

　　關於對海南亞太實業發展股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2020〕第2號

　　海南亞太實業發展股份有限公司董事會：

　　2020年3月4日，你公司直通披露了《重大資産出售及重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“ 報告書”)。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　(一)有關交易方案

　　1.報告書顯示，你公司擬以支付現金的方式購買河北亞諾生物科技股份有限公司(以下簡稱“亞諾生物”)所持滄州臨港亞諾化工有限公司(以下簡稱“臨港亞諾化工”或“擬收購標的”)51%股權，交易價格為29，070.00萬元，同時向你公司關聯方蘭州亞太房地産開發集團有限公司(以下簡稱“亞太房地産”)出售你公司持有的蘭州同創嘉業房地産開發有限公司(以下簡稱“同創嘉業”或“擬出售標的”)84.16%的股權。擬收購標的過戶完成後，如你公司應付而未付的總額達到交易總價款的 20%持續超過20日或非持續但累計達40日，你公司應向亞諾生物支付交易總價款的5‰作為違約金，亞太實業在亞諾物給予之寬限期屆滿時仍未足額支付亞諾生物款項時，亞諾生物有權要求自動終止協議。你公司2019年三季報顯示，你公司期末貨幣資金及等價物餘額58.93萬元。你公司2019年11月16日披露的《關於深圳證券交易所重組問詢函的回復公告》(以下簡稱“回函”)顯示，你公司本次交易資金來源主要來源於控股股東及關聯方。

　　你公司控股股東曾承諾于2019年10月31日前予以你公司1000萬元用於項目啟動資金，但未如期履行。

　　(1)請結合你公司及控股股東現階段生産經營狀況、資産質押及受限情況、承諾超期未履行等情況，詳細説明你公司收購資金支付安排，你公司及控股股東是否具備相應履約能力，你公司是否採取相關履約保障措施。

　　(2)請説明如你公司未按期支付相關款項、亞諾生物要求自動終止協議可能對你公司的影響及後續交易安排，是否可能導致你公司存在無主營業務等情況，是否可能觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條的情形。

　　(3)請你公司説明大幅舉債收購資産的主要考慮，相關債務支付安排，並結合擬收購標的債務情況等，分析可能對你公司及擬收購標的未來生産經營的影響，是否存在流動性風險，是否有利於維護上市公司及中小股東合法權益。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　2.報告書顯示，亞諾生物于2018年6月將臨港亞諾化工存續分立為臨港亞諾化工和滄州臨港亞諾生物醫藥有限公司(以下簡稱“臨港亞諾生物”)，臨港亞諾化工以截至2018年6月30日與“年産40萬十億單位硫酸新黴素項目”相關的資産、負債金額50033，729.28元進行存續分立。分立後臨港亞諾化工註冊資本減少4000萬元，未分配利潤減少1003.37萬元。請你公司説明：

　　(1)存續分立事項的背景、主要考慮、具體過程、實施情況，主要資産負債和成本費用劃分原則，並結合分立的臨港亞諾生物生産經營和財務狀況等，分析是否與臨港亞諾化工構成同業競爭，分立對臨港亞諾化工報告期內財務數據的影響，並披露臨港亞諾化工報告期剔除臨港亞諾生物後的主要財務數據。

　　(2)分立後的主體是否存在資産負債、成本費用等劃分尚不明確的情形，可能對分立後主體産生的影響，是否可能存在法律糾紛，是否構成本次重組的障礙。

　　請你公司獨立財務顧問、會計師、律師核查併發表明確意見。

　　3.報告書顯示，本次交易擬出售標的資産總額、資産凈額、營業收入分別佔上市公司2018年度對應財務指標的80.16%、98.48%、100%，擬收購標的資産總額、交易金額、營業收入分別佔上市公司2018年度對應財務指標的195.89%、340.34%、499.51%，本次交易完成後，你公司將由房地産行業向精細化工行業的主營業務轉型。請説明本次交易完成後三年內，你公司控股股東、實際控制人是否存在轉讓控制權的計劃，你公司控股股東、實際控制人是否有保持控制權穩定的相關安排。請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　4.報告書顯示，擬收購標的臨港亞諾化工自評估基準日(不含當日)至交割日止(含當日)的過渡期間所産生的盈利，或因其他原因而增加的凈資産由並購後各股東按比例享有。請説明上述安排是否符合《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第十條的相關規定。

　　5.報告書顯示，擬出售標的同創嘉業重組期間自評估基準日(不含當日)至交割日止(含當日)的過渡期間所産生的盈利、虧損，或因其他原因而增減的凈資産由亞太房地産享有、承擔。請你公司結合擬出售標的實際運營情況，過渡期間凈資産及損益可能變動情況等，説明在採用資産基礎法評估的情況下，約定過渡期虧損由交易對方承擔的主要原因及合理性，並説明相關安排的主要會計處理，是否涉及權益性交易。請你公司獨立財務顧問、會計師核查併發表明確意見。

　　(二)關於擬收購標的

　　6.報告書顯示，滄渤國有(2015)第Z-007號土地附屬6處房屋分立至臨港亞諾生物，目前暫未辦理房屋過戶手續。臨港亞諾生物與臨港亞諾化工在前述其他房産産權變更後補充簽訂00384號房産的買賣合同，將00384號房産出售給臨港亞諾化工；自2020年1月1日起三年內，臨港亞諾生物將向臨港亞諾化工出租污水處理中心，年租金為360萬元。請你公司説明：

　　(1)00384號房産先分立後收回的原因、交易價格、過戶時間、地塊用途、對擬收購標的生産經營的影響，評估報告是否考慮相關交易安排。

　　(2)亞諾生物未將部分污水處理中心分立至臨港亞諾化工的原因，是否對臨港亞諾化工的生産經營造成較大影響，是否導致臨港亞諾化工對臨港亞諾生物産生重大依賴。

　　請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　7.臨港亞諾化工審計報告顯示，臨港亞諾化工2017年、2018年、2019年前三季度通過關聯方交易確認的收入分別為4981.85萬元，7509.64萬元、6980.15萬元，佔當期營業收入的比例分別為26.72%、39.86%、36.17%。報告書顯示，臨港亞諾化工銷售給控股股東亞諾生物及其控制的石家莊信諾化工有限公司(以下簡稱“信諾化工”)的價格與對外銷售的價格存在差異。請你公司補充披露：

　　(1)報告期內擬收購標的關聯交易大幅增加、關聯交易佔比較大的原因及合理性，是否具有可持續性，並作出特別風險提示。

　　(2)關聯交易的定價依據，關聯交易價格與對外銷售的價格存在差異的合理性，對臨港亞諾化工財務數據的影響，是否存在潛在協議或利益安排，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　8.報告書顯示，2017年、2018年、2019年9月，擬收購標的控股股東亞諾生物為臨港亞諾化工第一大供應商，採購金額佔當期原材料採購總額比例分別為33.99%、40.42%、33.33%。擬收購標的原材料成本佔産品營業成本的比例較大，主要原材料採購價格的波動將會對臨港亞諾化工生産成本和營業利潤産生一定影響。請你公司補充説明：

　　(1)擬收購標的報告期內向關聯方購買原材料的金額、佔原材料及産品營業成本的比例，關聯交易價格與外部採購的價格是否存在差異，如有，請説明關聯採購價格定價依據、價格差異的合理性以及對擬收購標的財務數據的影響，是否存在潛在協議或利益安排，是否存在損害上市公司利益的情形。

　　(2)關聯採購事項是否具有可持續性，並結合問題7，分析對擬收購標的對其控股股東是否存在重大依賴，並作出特別風險提示。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　9.報告書顯示，擬收購標的對亞諾生物4800萬元債務提供擔保。請你公司：

　　(1)説明上述擔保債務用途、償付安排、實際償付情況、有無第三方擔保；

　　(2)結合亞諾生物的資金情況和財務狀況等，説明亞諾生物對上述債務的償付意願及償付能力，擬收購標的是否存在承擔擔保責任的風險，相關擔保的解決措施及期限。

　　10.報告書顯示，臨港亞諾化工持有的“硝化冰解反應自動控制裝置”“易燃易爆有機溶解過濾裝置”兩項實用新型專利有效期到期後將不再續費。“MNO 萃取提純乾燥裝置”“3-氰基吡啶生産尾氣環保處理裝置”“3-氰基吡啶生産空氣迴圈裝置”“3-氰基吡啶合成裝置”，“3-氰基吡啶迴圈萃取裝置”“3-氰基吡啶反應預熱迴圈裝置”六項實用新型專利因未繳年費，專利權終止，將不再續費，不再恢復專利權。請你公司説明上述實用新型專利對擬收購標的生産經營的重要程度，相關專利有效期到期後將不再續費的主要原因，並結合上述專利相關産品的營業收入、凈利潤及佔比等，分析相關專利不再續費是否可能對擬收購標的生産經營構成較大影響，如是，請作出特別風險提示。請你公司獨立財務顧問、會計師核查併發表明確意見。

　　11.報告書顯示，巴斯夫股份公司(以下簡稱“巴斯夫”)已與信諾化工簽訂2020年全年生産訂單，亞諾生物及其子公司信諾化工承諾將按照巴斯夫與信諾化工簽訂的採購價格減去信諾化工承擔的出口費用向臨港亞諾化工採購2020年的貨品。從2021年開始，由巴斯夫與臨港亞諾化工直接簽訂採購訂單。請你公司説明：

　　(1)信諾化工與巴斯夫簽訂2020年生産訂單的主要情況，往年相關方交易情況，並分析對擬收購標的可能産生的影響。

　　(2)巴斯夫是否就未來採購訂單與擬收購標的簽訂協議或達成相關安排，如否，請説明作出相關表述的依據，並提示擬收購標的後續協議無法達成的風險及對擬收購標的經營業績的影響。

　　請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　12.報告書顯示，亞諾生物承諾將MNO業務和3-氰基吡啶及其衍生物産品全部納入臨港亞諾化工。臨港亞諾化工關聯方烏海市蘭亞化工有限責任公司(以下“烏海蘭亞”)在本次交易前已投入建設2，3-二氯吡啶生産線，待將上述生産線建成投産後，由臨港亞諾化工以受託經營方式管理。在本次交易工商變更登記完成之日起 3 年內，具備被收購條件的(包括但不限于公司可以獨立正常經營、實現盈利等)，臨港亞諾化工擁有優先收購權利，未具備條件的，轉讓至無關聯第三方。請你公司：

　　(1)按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，明確被收購條件的具體情形，臨港亞諾化工放棄優先收購權利的處理方式等事項。

　　(2)説明將MNO業務和3-氰基吡啶及其衍生物産品全部納入臨港亞諾化工和將烏海蘭亞由臨港亞諾化工以受託經營方式管理的達成協定或安排的具體情況及實施進展。

　　(3)進一步梳理信諾化工與擬收購標的是否存在同業競爭及其他可能同業競爭的情形，並説明對同業競爭的解決措施是否充分。

　　請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　13.報告書顯示，報告期內，擬收購標的臨港亞諾化工因違反安全生産、消防等方面的法律法規受到行政處罰3項；標的公司近年來環保支出逐步上升，2017年、2018年、2019年前三季度環保支出分別為2172.97萬元、2625.85萬元、2869.57萬元。請你公司説明：

　　(1)本次交易完成後，為保證在安全生産、環境保護、品質管理、消防設計等方面依法合規經營所採取的制度措施以及預計投入成本。

　　(2)對擬收購標的採用收益法進行評估時是否充分考慮上述成本的影響。

　　(三)關於評估作價

　　14.報告書顯示，你公司擬以現金交易方式向你公司亞太房地産出售所持同創嘉業全部84.16%股權。2009年8月，你公司控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司將其所持同創嘉業84.16%的股權轉讓給你公司，交易對價1億元，其實際出資6732.48萬元。本次交易同創嘉業採用資産基礎法進行評估，100%股權凈資産評估價值9364.72萬元，增值率僅為15.98%，同創嘉業84.16%股權的交易價格為7880.97萬元。請你公司：

　　(1)結合擬出售標的所在行業變化、經營情況和財務狀況、你公司後續增資情況等，説明擬出售標的增值率較低的合理性，分析本次評估作價低於前次交易價格的主要原因，是否存在利益輸送情形。

　　(2)説明同創嘉業僅採用資産基礎法進行評估的原因及其合理性，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第二十條的規定。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問、評估師核查併發表明確意見。

　　15.臨港亞諾化工評估報告顯示，臨港亞諾化工100%股權以資産基礎法評估的價值為23224.38萬元，增值率34.6%；以收益法評估的價值為57200.00萬元，增值率231.52%，兩種方法評估結果差異為33975.62萬元，差異率為146.29%，最終採用收益法作為最終評估方法。請你公司説明：

　　(1)採用收益法作為最終評估方法的原因，評估增值較大的主要原因，並結合擬收購標的經營情況和財務狀況、可比公司和可比交易情況等，充分論證分析本次評估增值率高的合理性。

　　(2)兩種評估方法最終結果存在較大差異的原因，並説明評估方法的選擇依據和評估結果的合理性，並就兩種評估結果差異較大的情形作出特別風險提示。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問、評估師核查併發表明確意見。

　　16.臨港亞諾化工評估報告顯示，臨港亞諾化工無形資産的評估值3054.89萬元，較賬面值評估增值2701.44萬元，增值率為764.32%，其中無形資産——其他無形資産賬面價值為5.26萬元，評估價值為1602.59萬元，增值率為30339.58%，無形資産——土地使用權的賬面價值為348.18萬元，評估價值為1452.30萬元，增值率為317.11%。增值原因為土地的稀缺性導致土地增值，另一方面為評估人員對未入賬的專利單獨進行了評估，導致其他無形資産增值。請你公司説明：

　　(1)無形資産的評估過程，包括但不限于評估參數的選取和依據，並説明估值的合理性。

　　(2)説明上述專利前期未入賬的原因，上述專利對擬收購標的生産經營是否帶來實質性影響。

　　(四)關於業績承諾補償安排

　　17.你公司前期披露的預案顯示，亞諾生物、雒啟珂、劉曉民和李真共同承諾標的公司2020年度、2021年度和2022年度合計凈利潤不得低於人民幣16，000萬元，如擬收購標的業績承諾期內實現凈利潤總額小于承諾凈利潤總額16，000萬元的90%，則由亞諾生物以現金方式向你公司進行補償。報告書顯示，如擬收購標的業績承諾期內實現凈利潤總額小于承諾凈利潤總額16，000萬元的90%，則由雒啟珂、劉曉民、李真承擔補償責任，亞諾生物不再作為承諾義務人。

　　根據臨港亞諾化工資産評估報告，收益法評估下的盈利預測顯示，臨港亞諾化工2020年至2022年度凈利潤合計約為16，011萬元。請你公司説明：

　　(1)亞諾生物不再作為承諾義務人的主要考慮，交易對價支付給亞諾生物但業績承諾補償履約義務由雒啟珂、劉曉民和李真承擔的合理性，相關安排是否有利於維護上市公司利益。

　　(2)結合業績承諾補償義務人自身財務狀況、所控制企業情況等，説明補償義務人的履約能力和履約意願，並結合你公司款項支付安排、業績補償設置為三年期滿統一補償等情況，説明你公司所採取的履約保障措施是否足夠，是否存在較大的補償款及違約金難以收回的風險。

　　請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　18.報告書顯示，若臨港亞諾化工完成年度承諾業績(2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤分別不低於4，500.00萬元、5，300.00萬元及6，200.00萬元)，由你公司與亞諾生物雙方根據本年度實際經營情況協商按不高於年度實際凈利潤10%(含)的比例對臨港亞諾化工管理層作出獎金安排。請説明業績補償設置為三年期滿統一補償，但管理層獎勵設置為每年實施的主要考慮及合理性，是否有利於維護上市公司利益。請你公司獨立董事、獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　19.臨港亞諾化工2017年、2018年、2019年前三季度的凈利潤分別為2，365.18萬元、336.39萬元、3，430.22萬元。回函顯示，2018年業績大幅下滑的原因為下游煙酰胺市場2017-2018年度價格波動，導致臨港亞諾化工3-氰基吡啶銷售價格下降。請你公司：

　　(1)根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資産重組》第十六條的要求，補充披露臨港亞諾化工報告期內扣非後歸屬於母公司所有者的凈利潤，並同時説明報告期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益後凈利潤的穩定性，非經常性損益是否具備持續性。

　　(2)結合臨港亞諾化工剔除臨港亞諾生物後兩年又一期的財務數據，詳細説明臨港亞諾化工2019年前三季度業績大幅增長的原因及合理性。

　　(3)結合臨港亞諾化工最近三年業績情況等，説明承諾業績是否符合擬收購標的實際經營情況及所處行業發展趨勢，業績承諾是否具備可實現性。

　　請你公司獨立財務顧問、評估師核查併發表明確意見。

　　20.報告書顯示，若擬收購標的2022年度審計報告出具後，業績承諾期的業績未達到業績承諾總金額的50%，雒啟珂、劉曉民、李真將以本次交易已支付交易對價加上同期銀行貸款利息回購本次交易的臨港亞諾化工51%的股權。請説明：

　　(1)如達到回購條款條件，雒啟珂、劉曉民、李真是否仍需按簽訂的《業績承諾補償協議》約定履行業績補償義務；(2)如達到回購條款條件，回購事項可能對本次交易及你公司産生的影響，是否可能導致你公司存在無主營業務等情況，是否可能觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條的情形。如是，請作出特別風險提示。

　　請你公司獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　(五)其他

　　21.報告書顯示，臨港亞諾化工從事MNO、3-氰基吡啶、2，3-二氯吡啶等農藥和醫藥中間體研發、生産與銷售業務，你公司主營業務將由原房地産行業變更為精細化工行業，未來臨港亞諾化工仍保持其經營實體存續，並由其原核心管理團隊繼續管理。請説明你公司目前是否具有精細化工行業人員儲備，是否具備積極參與擬收購標的生産經營的能力，如何保證對擬收購標的控制力，並充分提示相關風險。

　　22.請説明你公司對擬出售標的同創嘉業是否存在拆出資金、委託理財等情形，是否可能導致本次交易完成後上市公司資金被關聯股東佔用的情形，如有，請説明具體解決措施及期限。

　　23.報告書顯示，重組期間臨港亞諾化工財務部經理楊舒淩、楊舒淩之弟楊延軍存在買賣上市公司股票的情況。請你公司結合本次重大資産重組籌劃過程、相關人員知悉內幕資訊情況，説明上述人員買賣股票是否存在內幕交易的情形。

　　24.報告書顯示，上市公司涉及房地産業務。請你公司獨立財務顧問、律師説明是否根據《證監會調整上市公司再融資、並購重組涉及房地産業務監管政策》的相關要求出具專項核查意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在3月17日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年3月12日