東土科技資金承壓謀16億收購 遇違約商譽減值不回頭

　　東土科技(300353.SZ)2月12日公告稱，公司擬收購北京佰能電氣技術有限公司(以下簡稱“佰能電氣”)100%股權及北京東土軍悅科技有限公司(以下簡稱“東土軍悅”)30.17%股權。其中，佰能電氣100%股權交易價格不低於16億元，東土軍悅審計、評估工作尚未完成，最終交易價格尚未確定。此次交易無業績承諾及補償安排。

　　本次交易無獨立財務顧問，東土科技表示，此次收購完成後，公司與東土軍悅的業務整合程度將大幅提升，將在一定程度上改善東土軍悅的盈利能力；且佰能電氣將成為公司子公司，有利於提高上市公司資産品質、優化上市公司財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。

　　中國經濟網記者查詢上述收購預案發現，此次兩家標的公司業績狀況不佳，其中，佰能電氣凈利潤“原地踏步”，東土軍悅凈利潤下降，且由盈轉虧。此外，東土科技曾于2015年收購東土軍悅49%股權，業績承諾期剛結束，東土軍悅就現業績虧損。

　　佰能電氣2017年至2019年1-9月歸母凈利潤分別為1.25億元、1.16億元、8452.80萬元；東土軍悅同期凈利潤分別為3290.10萬元、2030.25萬元、-4549.92萬元。

　　東土科技並購成癮，上述交易事項為公司自上市來第7次並購事項。頻繁並購為東土科技帶來的是近12億元的商譽減值風險。

　　東土科技于2012年9月27日登陸深交所創業板，2013年至2017年共耗資16.29億元進行6次並購事項。

　　東土科技自2017年起開始計提商譽減值。2017年計提上海東土遠景工業科技有限公司(以下簡稱“上海東土”)436.77萬元商譽減值準備，2018年計提拓明科技8164.33萬元商譽減值準備。截至2018年末，東土科技商譽期末餘額為11.93億元。

　　東土科技最新發佈的業績報告顯示，公司2019年擬計提拓明科技4.40億元商譽減值準備。此次商譽減值還受到了深交所關注。深交所2月3日下發的關注函中，要求東土科技説明是否存在通過計提大額商譽減值準備進行財務“大洗澡”的情形等問題。

　　東土科技頻繁並購，其資金壓力逐漸顯現。2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-4.35億元，同比下降557.87%，且公司2018年、2019年1-9月，經營活動現金流量凈額均為負。

　　與此同時，東土科技控股股東、實際控制人李平不斷減持。據WIND統計，李平2019年共減持東土科技1761.1萬股，參考市值達2.18億元。

　　值得注意的是，東土科技除計提拓明科技商譽減值外，還遭遇拓明科技業績補償義務人違約情況。拓明科技2018年未完成業績承諾，深交所2月11日下發的監管函顯示，拓明科技業績承諾主體之一江勇未履行完成補償義務。

　　東土科技2015年6月1日公告，擬收購拓明科技100%股權，交易價格為6.44億元，其中，現金對價1.61億元，股份對價4.83億元，增值率856.63%，確認商譽5.54億元。

　　中國經濟網記者就相關問題採訪東土科技，截至發稿，採訪郵件暫未收到回復。

　　再啟收購 兩標的一家業績“原地踏步”一家虧損

　　2月12日，東土科技發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買佰能電氣100%股權，擬以發行股份方式購買國開基金持有東土軍悅30.17%股權，並向不超過法規限定數量的特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金。本次交易構成重大資産重組。

　　截至預案簽署日，佰能電氣的審計、評估工作尚未完成，其預估值及交易價格均暫未確定。經交易各方協商，最終標的資産的交易價格將以評估值為基礎確定，交易價格不低於16億元。具體評估值以資産評估機構出具的評估報告為準，相關內容將在重組報告書(草案)中予以披露。

　　截至預案簽署日，東土軍悅的審計、評估工作尚未完成，最終標的資産的交易價格將由交易雙方根據東土科技、東土軍悅和國開發展基金有限公司共同簽署的《國開發展基金投資合同》協商確定，具體評估值以資産評估機構出具的評估報告為準，相關內容將在重組報告書(草案)中予以披露。

　　同時，東土科技擬向不超過法規限定數量的特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金，本次發行股份募集配套資金預計不超過本次擬以發行股份方式購買資産交易價格的100%。本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關仲介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書(草案)中予以披露。

　　本次交易完成後，東土科技將持有佰能電氣100.00%股權；除通過控股子公司東土華盛科技有限公司持有東土軍悅69.83%的股權外，同時直接持有東土軍悅30.17%股權。經各方協商確認，本次交易無業績承諾及補償安排。

　　此次交易事項無獨立財務顧問，東土科技表示，本次交易完成後，上市公司對東土軍悅的控制力度、與東土軍悅的業務整合程度將大幅提升，本次交易將在一定程度上改善東土軍悅的盈利能力；佰能電氣將成為上市公司子公司，預計交易完成後將提升上市公司的資産規模、營業收入和凈利潤水準，有利於提高上市公司資産品質、優化上市公司財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。

　　中國經濟網記者查詢收購預案發現，東土科技此次收購的兩家公司業績狀況均不佳。證券市場週刊一篇報道指出，東土科技即將耗費鉅資收購的兩家公司能夠為公司經營帶來多少改善？

　　收購預案顯示，佰能電氣是一家為大型工業企業，特別是鋼鐵行業企業的智慧製造生産線提供所有解決方案的高科技企業。公司無控股股東、也不存在實際控制人。

　　佰能電氣共有趙慶鋒等41名自然人股東，合計持股比例為49.3809%，其餘三名股東分別為中鋼設備有限公司，持股比例27.7778%；北京大成房地産開發有限公司，持股比例20.6349%；北京佰能共合投資諮詢中心，持股比例2.2063%。

　　佰能電氣2017年至2019年1-9月營業收入分別為5.74億元、7.05億元、5.08億元；歸母凈利潤分別為1.25億元、1.16億元、8452.80萬元。

　　東土軍悅是一家面向防務領域，專業提供軍工資訊化設備研發、生産、銷售的高新技術企業，主要産品為軍用乙太網交換機、IP 音視頻一體化綜合平臺、軍用網路安全産品。控股股東為東土華盛科技有限公司，持股比例為69.83%；實際控制人為李平，持股比例為31.45%。

　　李平同時為東土科技的控股股東、實際控制人。李平為中國國籍，無境外永久居留權。

　　東土軍悅2017年至2019年1-9月營業收入分別為1.37億元、1.64億元、3573.09萬元；凈利潤分別為3290.10萬元、2030.25萬元、-4549.92萬元。

　　值得注意的是，東土科技曾于2015年收購東土軍悅49%股權，2018年業績承諾剛剛結束，東土科技2019年前三季度就現業績虧損。

　　東土科技2015年9月18日發佈關聯交易報告書草案，擬收購北京和興宏圖科技有限公司(以下簡稱“和興宏圖”)100%股權、東土軍悅49%股權、上海遠景數字資訊技術有限公司(以下簡稱“上海遠景”)49%股權。東土科技2016年年報顯示，收購三家公司分別形成商譽4.83億元、974.49萬元、4167.16萬元。

　　東土科技2016年3月14日發佈的關聯交易報告書修訂稿顯示，東土軍悅49%股權，交易對價為7000萬元，全部以發行股份的方式支付。發行股份價格為18.95元/股，共計發行369.39萬股。

　　根據業績承諾，東土軍悅2015年至2017年實現扣非歸母凈利潤分別為1097.00萬元、1445.00萬元、1904.00萬元。如本次交易於2015年12月31日之後完成，業績承諾期間隨之順延。

　　東土軍悅2016年至2018年實際實現扣非後歸母凈利潤分別為2363.47萬元、2596.84萬元、2203.29萬元，2015年至2018年累計實現凈利潤7163.60萬元，盈利預測完成率為133.39%，完成了業績承諾。

　　5年6次並購事項 累計耗資16億

　　資料顯示，東土科技于2012年9月27日登陸深交所創業板，上市一年後就開始頻繁並購，2013年至2017年共進行6次對外並購事項，累計耗資16.29億元。

　　2013年9月11日，東土科技發佈公告，擬使用首次公開發行股票的超募資金5253萬元收購了上海遠景數字資訊技術有限公司(以下簡稱“上海遠景”)51%的股權。東土科技2014年年報顯示，此次收購上海遠景形成商譽4167.16萬元。

　　2014年1月28日，東土科技發佈對外投資公告，公司使用自有資金1500萬元以現金收購方式獲得北京軍悅飛翔科技有限公司(以下簡稱“軍悅飛翔”)51%的股權。本次收購完成後，軍悅飛翔將更名為北京東土軍悅科技有限公司，並成為公司的控股子公司。東土科技2014年年報顯示，此次收購形成商譽974.49萬元。

　　2014年10月29日，東土科技發佈關聯交易預案，擬收購拓明科技100%股權，2015年6月1日關聯交易報告書(修訂稿)顯示，拓明科技100%股權交易價格為6.44億元，其中，現金對價1.61億元，股份對價4.83億元，增值率856.63%，確認商譽5.54億元。

　　2015年9月18日，東土科技發佈關聯交易報告書(草案)，擬收購和興宏圖100%股權、東土軍悅49%股權、上海遠景49%股權，2016年3月14日關聯交易報告書(修訂稿)顯示，此次收購共支付交易對價6.82億元。其中，和興宏圖100%股權交易對價為5.50億元，增值率1111.03%；東土軍悅100%股權的估值為1.43億元，增值率1238.16%，剩餘49%股權交易對價為7000萬元；上海遠景100%股權的估值為1.27億元，增值率433.62%，剩餘49%股權交易對價為6200.00萬元。東土科技2016年年報顯示，公司收購和興宏圖新增商譽4.83億元。

　　2015年6月29日，東土科技發佈對外投資公告，公司以增資形式向成都中嵌自動化工程有限公司(以下簡稱“中嵌自動化”)分期投資3000萬元。以自有資金出資，其中1040.8萬元為新增註冊資本，剩餘1959.2萬元計入資本公積。本次增資完成後，中嵌自動化的註冊資本變更為2040.8萬元，公司持有中嵌自動化股權比例為51%，李駒光持有中嵌自動化股權比例為29.4%，吳金華持有中嵌自動化股權比例為19.6%。東土科技2015年年報顯示，公司收購中嵌自動化形成商譽967.98萬元。

　　2017年1月11日，東土科技發佈關於公司參與公開摘牌收購北京科銀京成技術有限公司(以下簡稱“科銀京成”)100%股權的公告，標的資産在北京産權交易所的掛牌底價為2.05億元。東土科技2017年年報顯示，公司收購科銀京成形成商譽1.82億元。

　　此外，東土科技2016年11月公告擬收購南京電研電力自動化股份有限公司100%股權，後於2017年7月公告終止此次收購事項。

　　2017年10月，東土科技子公司上海東土吸收合併上海遠景，合併報表層面與上海遠景相關的商譽轉移到上海東土。

　　截至2018年末，東土科技商譽期末餘額為11.93億元，期初餘額為12.79億元。

　　東土科技表示，如果被並購企業受到外部經濟環境、行業政策的不利影響，或在技術研發、市場拓展、經營管理方面出現問題，導致其經營狀況惡化，根據《企業會計準則》的相關規定，需要對商譽計提減值準備，將對公司的經營業績産生不利的影響。

　　截至2018年末，東土軍悅商譽為974.49萬元，拓明科技商譽為5.54億元，中嵌自動化商譽為967.98萬元，和興宏圖商譽為4.83億元，上海東土商譽為4167.16萬元，科銀京成商譽為1.82億元。

　　計提4億商譽減值收關注函 標的業績補償義務人未履行補償收監管函

　　東土科技2月27日發佈的2019年度業績快報顯示，公司2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤為-4.35億元，上年同期為9491.11萬元，同比下降557.87%。對於業績虧損，東土科技在1月22日發佈的2019年度業績預告中表示，原因之一為公司擬對收購北京拓明科技有限公司形成的商譽計提減值準備，初步測算減值計提金額約為4.40億元。

　　對此，深交所創業板公司管理部于2月3日對東土科技下發關注函，要求公司説明拓明科技實際業績及前期商譽減值測試盈利預測情況，説明前期商譽減值準備計提是否充分；對比2018年末與2019年末拓明科技相關商譽減值測試關鍵參數、關鍵假設的差異情況，並就差異原因及合理性進行分析説明；是否存在通過計提大額商譽減值準備進行財務“大洗澡”的情形。

　　中國經濟網記者發現，這並非東土科技首次對拓明科技計提商譽減值準備，2018年，東土科技曾計提拓明科技8164.33萬元商譽減值。此外，東土科技2017年還計提了上海東土436.77萬元商譽減值。

　　深交所創業板公司管理部在關注函中還指出，2018年度拓明科技業績為4912.65萬元，業績承諾實現率僅為60.56%。2019年上半年拓明科技業績進一步下滑，上半年凈利潤僅為254.32萬元，較2018年同期下滑88.95%。

　　深交所創業板公司管理部要求公司詳細説明拓明科技業績承諾期後業績急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期確認收入的情形，並説明2019年末對拓明科技相關資産組商譽減值跡象識別判斷的具體過程，首次出現商譽減值跡象的時點，相關判斷是否謹慎合理。

　　東土科技收購的拓明科技業績承諾期為2015年至2018年。交易對方承諾拓明科技業績承諾期扣非歸母凈利潤分別不低於4000萬元、5200萬元、6760萬元、8112萬元；拓明科技實際實現扣非歸母凈利潤分別為4635.96萬元、5410.41萬元、6804.23萬元、4912.65萬元。

　　2018年拓明科技未完成業績承諾，當時的關聯交易報告書顯示，業績承諾主體常青、宋永清、王廣善、江勇及慧智立信同意如下補償方式：業績承諾期間內各年末，就當年應補償金額的25%以現金形式補償，75%以股份形式補償。

　　深交所創業板公司管理部2月11日下發監管函顯示，上述業績承諾主體之一江勇未履行完成前述補償義務。監管函顯示，拓明科技未完成業績承諾，根據前述協議所約定的業績補償安排，江勇應向東土科技補償現金123.07萬元、股份69.01萬股，並退回分紅7.45萬元。截至目前，江勇未向公司支付現金補償款及返還現金分紅，未履行完成前述補償義務。

　　東土科技業績虧損4億 應收賬款增速超營業收入

　　東土科技2月27日發佈2019年度業績快報，公司2019年全年實現營業總收入8.16億元，同比下降14.51%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-4.35億元，同比下降557.87%。

　　2016年至2018年，東土科技營業收入分別為6.62億元、8.21億元、9.55億元；實現歸母凈利潤分別為1.23億元、1.27億元、9491.11萬元。

　　2016年至2019年1-9月，東土科技經營活動産生的現金流量凈額分別為4230.21萬元、3601.03萬元、-9673.46萬元、-1.08億元。

　　2016年至2019年1-9月，東土科技貨幣資金分別為4.51億元、2.95億元、3.17億元、3.10億元；應收賬款分別為3.71億元、5.74億元、8.30億元、7.92億元；短期借款分別為5033.00萬元、2.81億元、3.19億元、3.55億元。

　　東土科技2016年至2018年營業收入增速分別為64.40%、24.06%、16.26%；應收賬款增速分別為45.97%、54.59%、44.72%。

　　紅刊財經報道指出，截至2019年三季度，東土科技賬面貨幣資金金額為3.10億元，短期借款達3.55億元，僅能勉強覆蓋短期債務。如今其啟動不低於16億元的收購，雖然預案中未公佈其中現金支付的金額，但不免令人擔憂其是否還有能力同時兼顧債務問題和交易對價。

　　除資金壓力及債務風險外，東土科技大股東頻繁減持，紅刊財經報道指出，僅2019年一年，東土科技就發佈了21次大股東減持公告。據WIND統計，東土科技大股東李平2019年共減持1761.1萬股，參考市值達2.18億元。