科華恒盛溢價11倍現金買控股子公司 遭反覆問合理性

　　深圳證券交易所中小板公司管理部昨日公佈的中小板關注函(〔2020〕第156號)顯示，科華恒盛股份有限公司(以下簡稱“科華恒盛”，002335.SZ)于2020年2月29日披露《關於收購公司控股子公司少數股東股權的公告》，擬以2億元收購控股子公司廣東科華乾昇雲計算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權。本次股權轉讓完成後，公司將直接持有科華乾昇100%的股權。評估顯示，科華乾昇100%股權對應的全部權益賬面價值為5417.30萬元，評估值為6.68億元，評估增值6.14億元，增值率為1133.09%。深交所中小板公司管理部對此表示高度關注，並請科華恒盛就以下事項進行核查並做出書面説明：

　　1、評估報告顯示，本次交易採用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權益收益法評估值為6.68億元，增值率為1133.09%；市場法評估值為6.85億元，增值率為1164.47%。

　　(1)科華恒盛應詳細披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及採用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分説明有關參數、評估依據確定的理由。並由董事會對上述原理、參數、依據和理由的合理性發表意見。

　　(2)科華恒盛應補充説明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例。

　　(3)科華乾昇于2016年11月由科華恒盛和交易對方廣州海珠區譽龍晟通科技合夥企業(有限合夥)共同出資設立，分別出資3500萬元和1500萬元。科華恒盛應結合三年以來科華乾昇業務發展情況、核心競爭力、公司在IDC行業相關並購案例等，詳細説明本次交易的必要性，評估作價的公允性、合理性。

　　(4)根據公告，截至2019年9月30日，科華乾昇資産總額6.18億元，負債總額 5.62億元，凈資産5624.19萬元，營業收入6298.76萬元，利潤總額429.12萬元，凈利潤334.50萬元。科華恒盛應結合科華乾昇成立以來的財務狀況，詳細説明本次評估參數與歷史數據的差異情況。科華恒盛、評估機構應分別説明評估參數取值與歷史數據存在較大差異的原因、合理性，並結合科華乾昇在手訂單、在建項目等情況分析説明相關評估值的可實現性，實現相關評估值涉及的人財物投入情況以及評估估值對相關因素的考量情況，針對主要評估參數進行敏感性分析。

　　(5)科華恒盛應結合付款條件，説明付款條件達成時，科華乾昇應達到的主要財務數據情況及其與評估相關參數取值的一致性情況，應詳細説明如達不到主要預期估值時，公司擬採取的保障權益措施。

　　2、公告顯示，科華恒盛與交易對方約定，股權轉讓款分三筆支付，支付條件分別為：項目一期機櫃上電計費數達到60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方向乙方支付人民幣6000萬元，乙方收款後3日內配合甲方完成所轉讓的目標公司30%股權的工商登記變更手續；項目一、二期機櫃上電計費總數達到60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方在3日內向乙方支付人民幣8000萬元；項目一、二及二期擴容機櫃上電計費總數達到60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方在3日內向乙方支付人民幣6000萬元。

　　(1)科華恒盛應説明本次交易設置較複雜的款項支付安排的原因，並説明若上述指標未達成，是否安排其他補救或替代措施。

　　(2)科華恒盛應結合公司賬面資金情況、營運資金週轉需要等，説明是否具備足夠的現金支付能力。

　　3、科華恒盛應根據《上市公司收購、出售資産公告格式》補充披露科華乾昇最近一年及最近一期的資産總額、負債總額、應收款項總額、或有事項涉及的總額(應包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資産、營業收入、營業利潤、凈利潤和經營活動産生的現金流量凈額等財務數據(應註明是否經審計)。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益，應予以特別説明。

　　4、科華恒盛應結合上述問題，進一步論述高溢價且目前購買標的的充分理由及合理性。

　　5、科華恒盛認為應予説明的其他事項。

　　深交所中小板公司管理部要求科華恒盛就上述問題做出書面説明，在2020年3月9日前將有關説明材料報送並對外披露，同時抄報廈門證監局上市公司監管處。

　　經中國經濟網記者查詢發現，科華恒盛成立於1999年3月26日，註冊資本2.72億元，于2010年1月13日在深交所掛牌，陳成輝為法定代表人、董事長、總裁、實控人、最終受益人，截至2019年9月30日，廈門科華偉業股份有限公司為第一大股東，持股8614.32萬股，持股比例31.73%，陳成輝為第二大股東，持股4630.77萬股，持股比例17.06%。廈門科華偉業股份有限公司成立於2005年3月1日，註冊資本2337萬人民幣，陳成輝為法定代表人、董事長，持股比例23.58%。科華乾昇成立於2016年11月18日，註冊資本5000萬人民幣，姚飛平為法定代表人、董事長，科華恒盛為大股東，持股比例70%，廣州海珠區譽龍晟通科技合夥企業(有限合夥)為小股東，持股比例30%。

　　以下為原文：

　　關於對科華恒盛股份有限公司的關注函

　　中小板關注函【2020】第 156 號

　　科華恒盛股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關於收購公司控股子公司少數股東股權的公告》，擬 以 20，000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇雲計算科技有限公司(以下簡稱“科華乾昇”)30%的股權。本次股權轉讓完成後，公司將直接持有科華乾昇 100%的股權。評估顯示，科華乾昇 100%股權對應的全部權益賬面價值為 5，417.30 萬元，評估值為66，800.00 萬元，評估增值 61，382.70 萬元，增值率為 1，133.09%。

　　我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查並做出書面説明：

　　1、評估報告顯示，本次交易採用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權益收益法評估值為 66，800 萬元，增值率為 1，133.09%；市場法評估值為 68，500 萬元，增值率為 1，164.47%。

　　(1)請詳細披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及採用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據，充分説明有關參數、評估依據確定的理由。並由董事會對上述原理、參數、依據和理由的合理性發表意見。

　　(2)請補充説明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例。

　　(3)科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對方廣州海珠區譽龍晟通科技合夥企業(有限合夥)共同出資設立，分別出資 3，500 萬元和 1，500 萬元。請結合三年以來科華乾昇業務發展情況、核心競爭力、你公司在 IDC 行業相關並購案例等，詳細説明本次交易的必要性，評估作價的公允性、合理性。

　　(4)根據公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資産總額61，780.95 萬元，負債總額 56，156.76 萬元，凈資産 5，624.19 萬元，營業收入 6，298.76 萬元，利潤總額 429.12 萬元，凈利潤 334.50 萬元。請結合科華乾昇成立以來的財務狀況，詳細説明本次評估參數與歷史數據的差異情況。請你公司、評估機構分別説明評估參數取值與歷史數據存在較大差異的原因、合理性。請結合科華乾昇在手訂單、在建項目等情況分析説明相關評估值的可實現性，實現相關評估值涉及的人財物投入情況以及評估估值對相關因素的考量情況，並請針對主要評估參數進行敏感性分析。

　　(5)請結合付款條件，説明付款條件達成時，科華乾昇應達到的主要財務數據情況及其與評估相關參數取值的一致性情況。請詳細説明如達不到主要預期估值時，你公司擬採取的保障你公司權益的措施。

　　2、公告顯示，你公司與交易對方約定，股權轉讓款分三筆支付，支付條件分別為：項目一期機櫃上電計費數達到 60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方向乙方支付人民幣 6，000 萬元，乙方收款後 3 日內配合甲方完成所轉讓的目標公司 30%股權的工商登記變更手續；項目一、二期機櫃上電計費總數達到 60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付人民幣8，000 萬元；項目一、二及二期擴容機櫃上電計費總數達到 60%且機櫃銷售價格不低於雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付人民幣 6，000 萬元。

　　(1)請説明本次交易設置較複雜的款項支付安排的原因，並説明若上述指標未達成，是否安排其他補救或替代措施。

　　(2)請結合你公司賬面資金情況、營運資金週轉需要等，説明是否具備足夠的現金支付能力。

　　3、請根據《上市公司收購、出售資産公告格式》補充披露科華乾昇最近一年及最近一期的資産總額、負債總額、應收款項總額、或有事項涉及的總額(包括擔保、訴訟與仲裁事項)、凈資産、營業收入、營業利潤、凈利潤和經營活動産生的現金流量凈額等財務數據(註明是否經審計)。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損益，應予以特別説明。

　　4、請結合上述問題，進一步論述高溢價且目前購買標的的充分理由及合理性。

　　5、你公司認為應予説明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在 2020 年 3 月 9 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報廈門證監局上市公司監管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日