科華恒盛高溢價現金收購 交易對手竟與公司骨幹同名

　　3月2日，科華恒盛發佈了《關於收購公司控股子公司少數股東股權的公告》。公告顯示，科華恒盛擬以2億元現金收購廣東科華乾昇雲計算科技有限公司(下稱“科華乾昇” 或“標的公司”)30%股權。

　　數據顯示，標的公司的凈利潤規模只有二三百萬元左右，由於這筆現金收購的溢價超過了11倍，使得成立僅三年的標的公司估值高達6.68億元。但值得關注的是，標的公司的部分股權處在質押狀態，目前還尚未取得高新技術企業證書，此次高溢價收購的合理性還存在一定疑問，深交所也發函關注。

　　科華恒盛賬面上的現金也不寬裕，截至2019年三季度末，公司的有息負債金額高達近24億元，是當期貨幣資金的6倍，現金收購會進一步加重公司財務壓力。有意思的是，此次交易對手廣州海珠區譽龍晟通科技合夥企業(有限合夥)(下稱“譽龍晟通”)的實際控制人林劍鋒，竟然與科華恒盛的一位核心技術骨幹同名，他倆是同一個人還僅僅是巧合？

　　增值率超11倍 高溢價收購合理性遭問詢

　　公告顯示，標的公司成立於2016年11月，主要從事雲計算基礎服務，數據中心增值服務、機房及網路定制化服務、IT系統運維服務、基礎設施運維服務等，科華恒盛持有標的公司70%的股權。

　　2017年、2018年和2019年上半年，標的公司分別實現營業收入11.52萬元、2420.87萬元和3866.53萬元，分別實現凈利潤-33.68萬元、177.67萬元和127.61萬元。

　　值得一提的是，標的公司70%的股權還處在質押狀態。2019年2月，標的公司向銀行借款4.2億元；上市公司以其持有的標的公司3500萬的股權提供質押擔保，3500萬的股權恰恰是科華恒盛持有的70%的股權。此外，標的公司目前尚未取得高新技術企業證書，正在報省級政府部門審核。

　　就是這樣一家成立三年、盈利規模兩三百萬、大部分股權被質押、尚未取得高新技術認證的標的公司，科華恒盛卻給出了6.68億元的估值，評估增值率高達1133.09%。

　　上市公司認為，評估機構基於對評估標的歷史經營數據、經營環境以及宏觀經濟、行業特點等的具體分析，對評估的假設前提進行了較為充分和全面的考慮，所採用的重要評估依據和評估參數屬正常及合理的範圍，評估結論合理。

　　儘管科華恒盛認為此次收購合理，但深交所還是發來了關注函。深交所要求科華恒盛詳細披露收益法評估的重要評估參數評估依據及確定的理由；詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例；結合標的公司業務發展情況、核心競爭力、你公司在IDC行業相關並購案例等，詳細説明本次交易的必要性，評估作價的公允性、合理性。

　　有息負債是貨幣資金6倍 現金收購必要性存疑

　　公告顯示，此次交易採用現金交易的方式，上市公司與交易對手約定分三筆支付，支付金額分別是6000萬元、8000萬元和6000萬，同時設置了支付條件。

　　儘管採用的是分期付款且有條件限制，但收購依舊會增加科華恒盛的資金壓力。截至2019年9月30日，上市公司賬面上的貨幣資金為3.7億元，其他流動資産為1.25億元，合計4.95億元；短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款金額分別為2.33億元、2.64億元和18.99億元，三項有息負債合計23.96億元，是同期貨幣資金的6倍之多。

　　看上去，賬面資金可以覆蓋此次現金交易的對價，但鉅額的有息負債會加重公司的財務負擔。2017年、2018年和2019年前三季度，科華恒盛的財務費用分別是0.42億元、0.52億元和0.6億元，逐年增長。深交所也要求科華恒盛結賬面資金情況、營運資金週轉需要等，説明是否具備足夠的現金支付能力。

　　在上市公司有息負債高企，標的公司盈利前景尚未明朗之前，科華恒盛為何要高溢價且採用現金收購？此次交易受益最深的交易對方又是何方神聖？

　　交易對手實控人與上市公司核心技術骨幹同名

　　公告顯示，此次的交易對手是譽龍晟通，譽龍晟通的法定代表人是林劍鋒。根據天眼查，林劍鋒持有譽龍晟通99%的出資額，也是交易對手的實際控制人。

來源：天眼查

　　巧的是，上市公司有一名核心技術骨幹也叫林劍鋒。根據科華恒盛《2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單(調整後)》，位列中層管理人員、核心業務(技術)骨幹人員名單第二名的是林劍鋒。

來源：上市公司公告

　　天眼查還顯示，交易對手譽龍晟通的參保人數為0。

來源：天眼查

　　此次交易對手的實控人與上市公司核心技術骨幹同名同姓，究竟是巧合還是同一個人？根據現有的法律法規，上市公司的中層人員並沒有被認定為關聯方。也就是説，即使上文提到的兩位是同一人，此次交易都不算關聯交易。但是否是同一人，還有待科華恒盛進一步披露。

　　值得注意的是，交易對手譽龍晟通成立於2016年8月，僅比標的公司早成立3個月。並且天眼查顯示，標的公司成立至今也就投資了科華乾昇一家企業。