物産中大蹭瑞德西韋熱點 公司及董秘陳海濱被通報批評

　　上交所昨日晚間發佈上海證券交易所紀律處分決定書〔2020〕12號顯示，物産中大(600704.SH)關於公司控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/製劑1000萬支”項目的資訊披露不完整，上交所決定對該公司及其時任董事會秘書陳海濱予以通報批評。

　　經查明，2020年2月13日上午，物産中大在“上證e互動”平臺回答投資者提問時稱，公司控股子公司江蘇科本藥業有限公司(以下簡稱科本藥業)的“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/製劑1000萬支”項目于2020年2月6日獲得江蘇省啟東市北新鎮人民政府備案通過。

　　上交所表示，公司在“上證e互動”平臺上回復關於控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項目的備案情況時，未明確説明上述項目相關産品的生産和銷售是否需獲得瑞德西韋研發企業美國Gilead公司的授權，未明確提示科本藥業資産和業務規模佔公司相關業務規模比例極小、對公司經營業績無重大影響的情況，也未明確説明後續投入生産需履行的審批程式。公司對外發佈的風險提示過於概括，也未作出有針對性的風險提示，相關資訊披露不完整。

　　公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.7條和上海證券交易所(以下簡稱本所)《關於啟用“上證e互動”網路平臺相關事項的通知》等有關規定；時任公司董事會秘書陳海濱作為上市公司資訊披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　《股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《股票上市規則》第2.6條：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性資訊及其他涉及公司未來經營和財務狀況等資訊，應當合理、謹慎、客觀。

　　《股票上市規則》第2.7條：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　《股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　《股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務;

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》;

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　(一)負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定;

　　(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通;

　　(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字;

　　(四)負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露;

　　(五)關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;

　　(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在資訊披露中的職責;

　　(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告;

　　(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

　　(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2020〕12號

　　關於對物産中大集團股份有限公司及時任董事會秘書陳海濱予以通報批評的決定

　　當事人：

　　物産中大集團股份有限公司，A股證券簡稱：物産中大，A股證券代碼：600704；

　　陳海濱，時任物産中大集團股份有限公司董事會秘書。

　　一、上市公司及相關主體違規情況經查明，2020年2月13日上午，物産中大集團股份有限公司(以下簡稱公司)在“上證e互動”平臺回答投資者提問時稱，公司控股子公司江蘇科本藥業有限公司(以下簡稱科本藥業)的“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/製劑1000萬支”項目于2020年2月6日獲得江蘇省啟東市北新鎮人民政府備案通過，並提示該項目僅處於政府行政審批備案後開工前階段，易受到技術、專利審批、行業政策、醫藥審批等多方面不可預測因素的影響，最終能否批量生産及投放市場存在一定的不確定性和風險性。在公司做出上述回復後，市場媒體較為關注，公司股票價格于2月13日收盤漲停。

　　2020年2月13日晚間，經監管督促，公司提交風險提示公告，披露上述事項的重大不確定性與風險：一是瑞德西韋尚處於臨床試驗階段，後續對新型冠狀病毒感染的肺炎是否有效、能否用於治療存在重大不確定性；二是即使相關臨床試驗成功，後續科本藥業生産相關産品尚需取得美國Gilead公司的專利授權；三是該項目建設週期兩年，存在因技術、專利審批、行業政策等因素影響而暫緩實施的可能；四是截至2019年第三季度，科本藥業總資産佔公司總資産的0.27%，歸屬於公司的凈資産佔公司凈資産的0.18%，營業收入為佔公司營業收入的0.12%，歸屬於公司的凈利潤佔公司凈利潤的0.66%，對公司經營業績無重大影響。

　　二、責任認定和處分決定

　　(一)責任認定

　　當前，治療新型冠狀病毒感染的肺炎相關藥物的研發、生産等情況受到市場及媒體廣泛關注，可能對公司股票交易及投資者決策産生重大影響。其中，美國Gilead公司研發的抗病毒藥物瑞德西韋正在武漢市開展第三期臨床試驗，市場對該藥物的有效性、安全性及開發進度高度關注。公司在“上證e互動”平臺上回復關於控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項目的備案情況時，未明確説明上述項目相關産品的生産和銷售是否需獲得瑞德西韋研發企業美國Gilead公司的授權，未明確提示科本藥業資産和業務規模佔公司相關業務規模比例極小、對公司經營業績無重大影響的情況，也未明確説明後續投入生産需履行的審批程式。公司對外發佈的風險提示過於概括，也未作出有針對性的風險提示，相關資訊披露不完整。

　　公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.7條和上海證券交易所(以下簡稱本所)《關於啟用“上證e互動”

　　網路平臺相關事項的通知》等有關規定；時任公司董事會秘書陳海濱作為上市公司資訊披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　(二)當事人異議理由及申辯意見

　　公司及時任董事會秘書陳海濱在異議回復中稱：一是本次瑞德西韋製劑項目投資金額未達到公司法定資訊披露標準。二是“上證e互動”平臺上投資者提問較多，市場資訊誇大其詞容易誤導投資者，在向科本藥業核實後，公司在“上證e互動”平臺上進行如實客觀的回復，回復內容符合公司實際情況，並進行了較為完整的風險提示，未違反在“上證e互動”平臺回答提問的相關要求。三是關於未明確説明瑞德西韋相關産品的生産銷售需要美國Gilead公司授權的原因，公司表示，根據行業慣例，此類項目立項備案(包括産品研發、臨床試驗階段)不需要Gilead公司授權，故回復中未特別強調；同時，根據《專利法》強制許可規定，專利管理機構極有可能強制許可其他藥廠生産，公司的相關回復內容符合行業和公司實際，且公司在回復投資者問題時也提示了該産品易受到技術、專利審批、行業政策、醫藥審批等多方面不可預測因素的影響。四是公司于2月13日當晚即積極配合披露風險提示公告，再次向市場提示風險，應屬於違規情節較輕的類型。

　　(三)紀律處分決定

　　本所認為，上述異議理由不能成立，不予採納。一是公司在“上證e互動”平臺上發佈的相關資訊雖未達到資訊披露標準，但作為通過公開渠道發佈的資訊，應當符合資訊披露的一般要求。在當前市場及媒體廣泛關注抗新型冠狀病毒感染的肺炎病毒相關藥物研發、生産情況的背景下，公司控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項目的備案情況可能對公司股票交易及投資者決策産生重大影響，相關資訊披露應當準確、完整，並充分提示不確定性風險。公司所稱未達到法定資訊披露標準，不影響其違規事實的認定。二是根據“上證e互動”平臺的相關使用要求，上市公司應確保所發佈資訊的真實、準確、完整，但目前公司相關項目的立項備案(包括産品研發、臨床試驗階段)是否需要Gilead公司授權及能否獲得國家強制許可均存在重大不確定性，但是公司在“上證e互動”平臺上的回復未對該重要資訊進行充分且有針對性的風險提示。此外，公司也未就相關業務對公司業績影響很小、後續投入生産需履行的審批程式等事項予以明確提示與説明。公司對於上述不確定性及風險均在直至2月13日提交的風險提示公告中才予以補充。公司所稱相關資訊披露符合實際情況、屬於行業慣例、已進行較為完整的風險提示的異議理由不能成立。三是及時披露風險提示公告，屬於公司在“上證e互動”平臺不當發佈資訊後應當履行的義務，不能作為減輕處分的理由。

　　鋻於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對物産中大集團股份有限公司及時任董事會秘書陳海濱予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所

　　二零二零年三月一日