南大光電收監管函 收購北京科華案業績承諾信披違規

　　深交所網站昨日發佈對江蘇南大光電材料股份有限公司(以下簡稱“南大光電”)監管函，公司2015年使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權，合計投資1.23億元。南大光電未及時披露前述業績承諾及補償合同，也未在定期報告中專項披露有關業績承諾的履行情況，直至2019年6月26日才補充披露。

　　上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.7條、第11.11.1條的相關規定。

　　南大光電2015年9月15日發佈《關於使用部分超募資金投資北京科華微電子材料有限公司的公告》，公司根據自身發展戰略，為了拓展公司業務領域，加快公司發展進程，擬出資4272萬元受讓北京科華原股東持有的北京科華公司14.24%的股份，之後向北京科華增資8000萬元，增資後合計持有北京科華31.39%的股份，從而以此項投資為契機進入積體電路産業最關鍵材料之一的光刻膠領域。

　　本次投資擬均以貨幣形式出資，資金來源為南大光電超募資金。公告顯示，南大光電超募資金總金額5.89億元，存放于募集資金專戶管理。

　　南大光電同日發佈的對外投資公告顯示，此次事項交易對方為杭州誠和創業投資有限公司(以下簡稱“誠和創投”)、杭州嘉年網路科技有限公司(以下簡稱“嘉年網路”)、北京科華。

　　誠和創投與南大光電擬簽署《股權轉讓協議》，雙方同意參照北京華信眾合資産評估有限公司以2015年5月31日為評估基準日，對北京科華全部股東權益採用收益法的評估價值為3.20億元。經雙方商定，標的股權轉讓估值為3.00億元，按照2015年5月31日人民幣兌美元外匯之中間價計算，標的股權的轉讓價款總額為3000萬元。

　　嘉年網路與南大光電擬簽署《股權轉讓協議》，雙方同意參照北京華信眾合資産評估有限公司以2015年5月31日為評估基準日，對北京科華全部股東權益採用收益法的評估價值為3.20億元。經雙方商定，標的股權轉讓估值為3.00億元，按照2015年5月31日人民幣兌美元外匯之中間價計算，標的股權的轉讓價款總額為1272萬元。

　　太平洋證券在專項核查意見中表示，通過此次投資，北京科華在國産光刻膠領域的龍頭地位將進一步穩固，其産品在全球光刻膠市場的競爭力將進一步增強。南大光電亦可憑藉本項目的實施，進一步推動公司戰略發展步伐，在中國積體電路産業材料國産化的發展中佔據先機，併為以後進軍其他潛在關聯産業鋪平道路。

　　南大光電2019年6月26日公告顯示，2015年11月24日，公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經營企業合同》，其中南大光電與美國 Meng Tech 公司及杭州誠和就北京科華的經營業績承諾及補償達成一致，並在《中外合資經營企業合同附件一：關於股東權利義務之特別約定》中予以明確。

　　根據業績承諾，南大光電成為合營公司之合法股東後，合營公司在2016年至2018年分別實現的經審計的合併報表後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於1150萬元、2560萬元、4800萬元。

　　北京科華2016年至2018年實現的經審計的凈利潤分別為522萬元、1033萬元、1015萬元。根據上述業績承諾及補償條款，北京科華原股東美國Meng Tech公司及杭州誠和合計應無償向南大光電轉讓其所持北京科華約22%的股權。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.7條：上市公司按照本規則7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務後，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：(一)董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書、協議的內容或者履行情況發生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；(三)已披露的重大事件獲得有關部門批准或者被否決的，應當及時披露批准或者否決情況；(四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，並在此後每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；(六)已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

　　《創業板股票上市規則(2014年修訂)》《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　以下為全文：

　　關於對江蘇南大光電材料股份有限公司的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第21號

　　江蘇南大光電材料股份有限公司董事會：

　　2015 年 9 月 15 日，你公司披露公告擬使用超募資金通過購買及增資方式取得北京科華微電子材料有限公司(以下簡稱“北京科華”)31.39%股權，合計投資 12，272 萬元。11 月 24 日，你公司與北京科華原股東共同簽署了《中外合資經營企業合同》，並在合同附件中與美國 Meng Tech 公司、杭州誠和創業投資有限公司就北京科華的經營業績承諾及補償進行了約定。你公司未及時披露前述業績承諾及補償合同，也未在定期報告中專項披露有關業績承諾的履行情況，直至 2019年 6 月 26 日才補充披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第 1.4 條、第2.1 條、第 7.7 條、第 11.11.1 條的相關規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規、本所《創業板股票上市規則》等的規定，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司董事會全體成員必須保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020 年 2 月 25 日