德威新材4.8億現金收購踩坑 交易對手違約拒3億買股

　　德威新材(300325.SZ)2月24日披露深交所下發的《關於對江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評處分的決定》，決定顯示深交所對江陰華能企業管理有限公司(以下稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴給予通報批評的處分，上述違規行為及給予的處分，將被記入上市公司誠信檔案。

　　根據決定，江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

　　2017年12月，德威新材以4.8億元現金收購江陰華能持有的江蘇和時利新材料股份有限公司(以下稱“和時利”)60%股權。根據瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現金購買資産協議書》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉讓款後12個月內，將出資不低於3億元購買德威新材股票，並在購買完成後20個工作日內申請鎖定，鎖定期限為3年。同時，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務繼續出資至不低於3億元以購買德威新材股票，並根據上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務。

　　江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最後一筆股權轉讓款。根據《支付現金購買資産協議書》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應于2018年12月18日前完成購買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會審議通過了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購買德威新材股票的議案，將購買期限延長至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續從二級市場購買德威新材股票3，000余萬股，購買金額合計1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購買德威新材股票。

　　2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關於不再購買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現金購買資産協議書》項下購買德威新材股票的義務。

　　據中國經濟網了解，中泰證券為德威新材上述交易的保薦機構。瞿建華、姚麗琴為德威新材的關聯方，江陰華能為公司的關聯企業，交易構成關聯交易。

　　 相關法規：

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評;

　　(二)公開譴責。

　　以下為原文：

　　關於對江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　江陰華能企業管理有限公司，住所：江蘇省江陰市高新區龍定路86號，江蘇德威新材料股份有限公司交易對手方;

　　瞿建華，江陰華能企業管理有限公司股東;

　　姚麗琴，江陰華能企業管理有限公司股東。

　　經查明，江陰華能企業管理有限公司(以下簡稱“江陰華能”)、瞿建華、姚麗琴存在以下違規行為：

　　2017年12月，江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“德威新材”)以4.8億元現金收購江陰華能持有的江蘇和時利新材料股份有限公司60%股權。根據瞿建華、姚麗琴、江陰華能與德威新材簽署的《支付現金購買資産協議書》，瞿建華、姚麗琴承諾，在江陰華能收到德威新材支付的全部轉讓款後12個月內，將出資不低於3億元購買德威新材股票，並在購買完成後20個工作日內申請鎖定，鎖定期限為3年。同時，江陰華能承諾，若瞿建華、姚麗琴未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持德威新材股票，則江陰華能有義務繼續出資至不低於3億元以購買德威新材股票，並根據上述約定辦理鎖定及遵守上述約定義務。江陰華能于2017年12月19日收到德威新材支付的最後一筆股權轉讓款。根據《支付現金購買資産協議書》，瞿建華、姚麗琴、江陰華能應于2018年12月18日前完成購買德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股東大會審議通過了瞿建華、姚麗琴、江陰華能延期購買德威新材股票的議案，將購買期限延長至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建華、姚麗琴陸續從二級市場購買德威新材股票3，000余萬股，購買金額合計1.80億元;截至2019年5月9日，瞿建華、姚麗琴將上述股票全部賣出;江陰華能未購買德威新材股票。2019年5月25日，瞿建華、姚麗琴、江陰華能向德威新材提交《關於不再購買江蘇德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付現金購買資産協議書》項下購買德威新材股票的義務。

　　江陰華能、瞿建華、姚麗琴上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　對江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、姚麗琴給予通報批評的處分。

　　對於江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、姚麗琴的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年2月24日