安科生物業績預減歸因兩收購 民族國元兩券商助挖坑

　　安徽安科生物工程(集團)股份有限公司(以下簡稱“安科生物”)近日發佈2019年度業績預告，公司預計2019年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.20億元至1.70億元，比上年同期下降54.40%至35.40%。

　　此次業績預減主要原因為，安科生物此前收購的無錫中德美聯生物技術有限公司(以下簡稱“中德美聯”)、上海蘇豪逸明制藥有限公司(以下簡稱“蘇豪逸明”)存在商譽減值的跡象。預計本期中德美聯計提商譽減值準備和無形資産減值準備金額合計約為1.6億元，預計本期蘇豪逸明計提商譽減值準備和無形資産減值準備金額合計約為0.4億元。

　　2015年11月10日，安科生物公告稱，擬4.05億元收購蘇豪逸明100%股權，其中，現金對價金額為1.52億元，股份對價金額為2.53億元。增值率為327.31%，形成商譽2.02億元。

　　為支付現金對價，安科生物以11.93元/股價格向員工持股計劃發行股份募集配套資金，最終，487名人員認購份額合計為1.01億份，每1元出資額為1計劃份額。股份對價方面，安科生物以11.50元/股價格向18名交易對方非公開發行股份數合計2199.81萬股。

　　此次收購事項獨立財務顧問民族證券、國元證券在報告中表示，重組完成後，將提升上市公司生物制藥的業務規模，並且構建新的業務增長點，實現公司盈利水準進一步提升。

　　根據業績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實現的凈利潤分別不低於3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　業績承諾期過後，蘇豪逸明業績下降。2018年、2019年1-6月，公司實現凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　除上述收購外，安科生物于2016年收購了中德美聯100%股份。值得注意的是，安科生物2015年11月發佈收購中德美聯股份框架協議公告，2016年4月發佈收購中德美聯100%股份公告。

　　而在2016年3月，安科生物發佈向銀行申請並購貸款的公告，向多家金融機構申請並購貸款總規模不超過4.5億元。其中，以並購貸款置換已經支付的收購蘇豪逸明現金並購對價部分，總金額不超過1.5億元。

　　2016年4月2日，安科生物公告稱，擬以公司自有資金4.50億元收購中德美聯100%股權，增值率663.95%，形成商譽3.70億元。

　　此次收購無獨立財務顧問，安科生物表示，本次交易完成後，將為公司增加新的利潤增長點，加速提升公司盈利能力和整體價值，實現公司可持續發展。

　　中德美聯在業績承諾期過後業績下降。公告顯示，補償義務人共同承諾中德美聯2016年、2017年扣非凈利潤分別為2600萬元、3380萬元;中德美聯實際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。2018年，中德美聯業績雖然有所增長，實現凈利潤3861.74萬元，但2019年上半年，中德美聯業績大幅下滑，實現凈利潤79.92萬元。

　　2015年4億收購蘇豪逸明100%股權 溢價327%新增商譽2億

　　2015年11月10日，安科生物發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買蘇豪逸明100%股權;本次擬募集的配套資金金額不超過擬購買資産交易價格的100%。

　　根據安科生物與蘇豪國際、通益投資、周逸明等18名交易對方簽訂的附生效條件的《購買資産框架協議》及其補充協議，同意標的資産的作價以本公司聘請的評估機構評估確定的評估值為基礎。

　　根據天健興業出具的天興評報字(2015)第0041號《資産評估報告》，天健興業採用資産基礎法和收益法對標的資産進行了評估，最終決定採用收益法評估結果作為最終評估結果。以2014年12月31日為基準日，蘇豪逸明的凈資産賬面價值為9487.11萬元，蘇豪逸明100%股權評估值為4.05億元，增值率為327.31%。

　　經交易各方協商確定，蘇豪逸明100%股權作價為4.05億元，其中，現金對價金額為1.52億元，股份對價金額為2.53億元。

　　為支付本次交易中的現金對價，安科生物擬向員工持股計劃發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過擬購買資産交易價格的100%，本次配套融資金額不超過1.01億元。實際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。經本次交易各方協商確定，本次募集配套資金的股份發行價格為11.93元/股，發行股份數量不超過848.70萬股。

　　據安科生物2016年1月4日發佈的第1期員工持股計劃認購情況説明及認購名單顯示，截至2015年12月16日，原計劃的491人認購員工實際繳款487人，有4位認購對象因自身原因未按時繳款認購，自動喪失認購本員工持股計劃未繳足份額的權利。其中，3人未及時認購原因為離職，1人為放棄認購。

　　經公司組織協商及個人意願，以上四位放棄的未認繳份額由已繳款的公司董事長、總經理宋禮華全部認購。安科生物第1期員工持股計劃認購員工名單中，宋禮華認購份額為4301.3705萬份，副董事長宋禮名認購份額為1008.085萬份。

　　安科生物公告顯示，員工持股計劃每1元出資額為1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權;487名人員最終認購份額合計為1.01億份。

　　同時，根據本次標的資産的評估值，安科生物向蘇豪國際等18名交易對方非公開發行股份數合計為2199.81萬股。經本次交易各方協商確定，本次發行股份購買資産的股份發行價格為11.50元/股。

　　本次交易完成後，在公司合併資産負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

　　安科生物2015年年報顯示，公司截至2015年末商譽金額為2.24億元，比年初增長863.39%，主要係公司本年非同一控制下合併蘇豪逸明增加的商譽2.02億元所致。

　　此次收購事項獨立財務顧問為民族證券、國元證券。其中，民族證券項目主辦人為劉鵬飛、董克念，國元證券項目主辦人為王凱、趙佶陽，協辦人為高書法。

　　民族證券、國元證券在獨立財務顧問報告中表示，本次重組完成後，上市公司將向多肽類藥物領域延伸，有利於完善上市公司生物醫藥類的産品線，提升上市公司生物制藥的業務規模，並且構建新的業務增長點，實現公司盈利水準進一步提升。

　　蘇豪逸明2016年、2017年連續兩年未完成業績承諾。根據業績承諾，蘇豪逸明2015年至2017年實現的凈利潤分別不低於3000萬元、3600萬元、4320萬元。蘇豪逸明2015年至2017年實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。

　　安科生物2015年至2018年均未對蘇豪逸明計提商譽減值準備。

　　2016年4.5億收購中德美聯100%股權溢價664%新增商譽3.7億

　　2016年4月2日，安科生物發佈公告，公司擬以4.50億元收購中德美聯100%股權;本次股權收購不構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重大資産重組事項，也未構成關聯交易。此前，2015年11月23日，安科生物發佈此次收購事項的框架協議。

　　根據中水致遠資産評估有限公司出具的中水致遠評報字[2016]第2095號《安徽安科生物工程(集團)股份有限擬收購無錫中德美聯生物技術有限公司100%股權評估項目資産評估報告》，在本報告假設條件下，于評估基準日2015年12月31日，採用收益法評估後的中德美聯股東全部權益市場價值為4.51億元，較其賬面凈資産價值5908.53萬元，增值3.92億元，增值率663.95%。

　　基於評估基準日2015年12月31日，根據《評估報告》，在雙方充分協商後確定標的股權的轉讓價格為4.50億元，資金來源為公司自有資金。

　　中國經濟網記者查詢公告發現，2016年3月3日，安科生物發佈關於公司向銀行申請並購貸款的公告。公告顯示，鋻於公司收購了蘇豪逸明100%股權，及擬以人民幣4.5億元現金對價收購中德美聯100%股權，經與多家銀行廣泛接觸、洽談後，修改第五屆董事會第十九次(臨時)會議審議通過的《關於向銀行申請並購貸款的議案》，決定向中國工商銀行、民生銀行、徽商銀行、招商銀行等金融機構申請並購貸款，總規模不超過人民幣4.5億元。

　　其中，以並購貸款置換已經支付的收購蘇豪逸明現金並購對價部分，總金額不超過人民幣1.5億元;擬以現金人民幣4.5億元收購無錫中德美聯生物技術有限公司100%股權，計劃本次收購申請並購貸款，總金額不超過人民幣3億元。

　　以上並購貸款期限不長于5年，可提前歸還，利率執行同期貸款基準利率或略有浮動。借貸機構、質押方式的選擇、借貸協議簽訂等具體事宜授權公司董事長審批。

　　安科生物2016年年報顯示，公司截至2016年末商譽金額為5.63億元，比年初增長163.68%，主要係公司本期非同一控制下合併了中德美聯形成的商譽較大所致。安科生物2017年年報顯示，公司2016年6月非同一控制下企業合併中德美聯形成商譽3.70億元。

　　此次收購事項無獨立財務顧問，安科生物表示，本次交易完成後，中德美聯作為全資子公司，將納入公司合併範圍，為公司增加新的利潤增長點，加速提升公司盈利能力和整體價值，實現公司可持續發展。

　　本次交易業績承諾的利潤補償期間為2016年度、2017年度。根據對目標公司的價值評估情況，補償義務人共同承諾目標公司2016年、2017年扣除非經常性損益後凈利潤分別為2600萬元、3380萬元。

　　如因標的公司未完成2016年度和2017年度凈利潤承諾數，乙方應以現金方式按照各自在目標公司的持股比例對甲方進行補償。如未以現金補償的或現金補償不足的，以甲方認可的其他方式進行補足。

　　安科生物2016年、2017年年報中主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司情況顯示，2016年、2017年中德美聯凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。

　　兩次收購標的公司承諾期剛過 業績驟降

　　蘇豪逸明、中德美聯兩家公司在業績承諾期內凈利潤穩步增長，但承諾期剛過就現業績下降。

　　蘇豪逸明業績承諾期為2015年至2017年，實際扣非凈利潤分別為3136.99萬元、3513.90萬元、4141.15萬元。此後，蘇豪逸明2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3760.90萬元、1254.93萬元。

　　中德美聯業績承諾的利潤補償期為2016年、2017年，實際凈利潤分別為3082.54萬元、3216.95萬元。此後，中德美聯2018年、2019年1-6月凈利潤分別為3861.74萬元、79.92萬元。中德美聯2018年業績雖然有所增長，但2019年上半年大幅下滑。

　　安科生物2019年業績預告顯示，預計本期中德美聯計提商譽減值準備和無形資産減值準備金額合計約為1.6億元，預計本期蘇豪逸明計提商譽減值準備和無形資産減值準備金額合計約為0.4億元。

　　對於兩家公司業績下滑，安科生物表示，中德美聯業績變動原因為，2019年度國內法醫市場形勢複雜，競爭日趨激烈，受價格戰影響較大，同時國內經濟下行壓力加大，導致中德美聯産品整體市場價格下降;加之人力成本、生産成本不斷增加，産品毛利率同比有較大下降，2019年度中德美聯雖然營業收入穩步增長，但是凈利潤出現了下降。

　　2019年度，蘇豪逸明公司作為多肽原料藥企業，在終端藥價下降、原物料價格上漲的情況下，不斷提升現有産品品質、加大研發投入，該公司成本費用有所增加。在上述因素的影響下，蘇豪逸明 2019 年度銷售收入、凈利潤有所下降，與預期相比存在一定差距。

　　安科生物各年年報顯示，公司2018年、2019年上半年均未計提商譽減值準備，截至2019年上半年末，安科生物商譽為5.63億元。