新文化預虧8.6億元收購成負累 海通證券幫挖商譽坑

　　近日，新文化(300336.SZ)發佈了業績預虧公告，公司2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損8.60億元-8.65億元。

　　造成公司預虧超8.60億元的主要原因，為影視、廣告業務業績下滑以及計提部分資産減值和商譽減值準備。

　　2月4日，新文化(300336.SZ)收到了深交所下發的關注函，要求公司進一步説明業績大幅虧損的原因、各商譽減值跡象出現的具體時點、以前年度商譽減值準備計提的準確性和充分性、是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形、是否及時進行商譽減值測試並計提商譽減值準備。

　　新文化成立於2004年12月，是一家以影視劇製作、發行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、産業投資等多元化發展格局的全産業鏈型影視企業。

　　2012年7月10日，新文化登陸深交所創業板。2014年10月20日，新文化披露的交易報告書，擬以發行股份及支付現金的方式購買鬱金香廣告傳播(上海)有限公司(簡稱“鬱金香傳播”)100%股權和瀋陽達可斯廣告有限公司(簡稱“達可斯廣告”)100%股權，並募集配套資金。

　　此次交易價格合計為15億元，其中鬱金香傳播100%股權的交易價格為人民幣12億元，增值率為263.16%，達可斯廣告100%股權的交易價格為人民幣3億元，增值率為705.39%。新文化收購鬱金香傳播與達可斯廣告合計形成商譽9.84億元。

　　海通證券作為獨立財務顧問表示，通過本次交易，新文化整體産品、業務體系和市場佈局將得到優化，協同效應將逐步顯現，有利於公司增強持續經營能力。

　　當時，鬱金香傳播與達可斯廣告的股東均作出業績補償承諾。2014年-2017年，鬱金香傳播承諾扣非歸母凈利潤分別不低於6916.25萬元、8604.30萬元、1.08億元和1.33億元；達可斯廣告承諾扣非歸母凈利潤分別不低於2310萬元、2750萬元、3312萬元和3974萬元。

　　然而，新文化高溢價收購的鬱金香傳播並未如期實現交易時所作出的業績承諾。2017年，鬱金香傳播實現扣非歸母凈利潤9804.02萬元，未完成承諾業績；2014年-2017年四年累計未完成承諾業績，累計完成率為92.44%。並且更令人咋舌的是，2018年，鬱金香傳播實現凈利潤-3538.08萬元，處於虧損狀態。

　　另一家全資子公司達可斯廣告，儘管完成了2014年至2017年四年的業績承諾，但2018年凈利潤僅為1164.94萬元，較2017年出現了大幅下滑。

　　另外值得注意的是，自2017年，新文化業績也一改往日營收凈利雙增長的狀態。2017年，公司實現歸屬凈利潤2.46億，較上年同期減少7.09%；2018年，新文化營收凈利雙降，營收為8.06億元，同比減少34.66%，歸屬凈利潤為3161.81萬元，同比減少87.17%。此次更是預告2019年歸屬凈利潤虧損8.60億元-8.65億元。

　　對於收購公司凈利潤分別下滑與虧損，獨立財務顧問海通證券並沒有進行任何説明和公告。

　　2019年，海通證券共保薦5家非科創板IPO企業上會，其中有2家企業過會，2家企業被否，1家企業取消審核，保薦通過率為40%。

　　其中，2019年4月11日，海通證券保薦的新城市(300778.SZ)過會；2019年5月23日，海通證券保薦的宏和科技(603256.SH)過會。另外，2019年3月26日，海通證券保薦的杭州天元寵物用品股份有限公司上會未通過；2019年6月6日，海通證券保薦的西安瑞聯新材料股份有限公司上會未通過；2019年10月24日，海通證券保薦的常州中英科技股份有限公司取消審核。

　　2019年，海通證券共保薦5家企業登陸科創板，4家過會，1家暫緩表決。其中，2019年6月5日，海通證券保薦的天準科技(688003.SH)過會；2019年6月20日，海通證券保薦的中微公司(688012.SH)過會；2019年11月13日，海通證券保薦的上海硅産業集團股份有限公司過會；2019年11月14日，海通證券保薦的深圳市創鑫鐳射股份有限公司過會；另外，2019年10月18日，海通證券保薦的上海復旦張江生物醫藥股份有限公司暫緩表決。

　　今年截至目前，海通證券共保薦2家非科創板IPO企業過會。2020年1月10日，海通證券保薦的浙江浙礦重工股份有限公司首發過會；1月17日，海通證券保薦的中船重工漢光科技股份有限公司首發過會。

　　2014年15億收購兩公司溢價分別為263.16%和705.39% 形成商譽9.84億

　　據中國經濟網記者查詢，截止2019年6月，新文化商譽賬面原值合計9.84億元。其中，鬱金香廣告傳播(上海)有限公司(簡稱“鬱金香傳播”)形成商譽7.51億元，瀋陽達可斯廣告有限公司(簡稱“達可斯廣告”)形成商譽2.32億元，上海翰熠文化傳播有限公司形成商譽14.96萬元。

　　而鬱金香傳播和達可斯廣告為新文化在2014年高溢價收購的兩家公司，獨立財務顧問為海通證券。

　　2014年10月20日披露的交易報告書顯示，新文化擬以發行股份及支付現金的方式購買鬱金香傳播100%股權和達可斯廣告100%股權，並募集配套資金。本次交易價格合計為15億元，其中鬱金香傳播100%股權的交易價格合計為人民幣12億元，達可斯廣告100%股權的交易價格為人民幣3億元。交易對價15億中，6.30億元支付方式為現金，8.70億元支付方式為發行股份3364.84萬股。

　　交易報告書顯示，新文化以發行股份及支付現金的方式購買鬱金香傳播100%股權。其中，公司以現金方式購買Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合計持有的鬱金香傳播42.38%的股份，共支付現金5.09億元；以發行股份方式購買上海銀久、上海鑫秩合計持有的鬱金香傳播30.79%的股份，共發行股份1428.97萬股支付交易對價3.70億元；以發行股份及支付現金的方式購買上海欣香、上海獅電、成都禪悅、上海慧裕、北京智百揚、上海聚豐、上海鳴瑞和瀋陽悟石合計持有的鬱金香傳播26.82%的股份，其中支付現金8047.20萬元，發行933.55萬股用於支付交易對價2.41億元。

　　新文化以發行股份及支付現金的方式購買韓慧麗、周曉平合計持有的達可斯廣告100%股權，其中支付現金4080.00萬元，發行股份1002.32萬股支付交易對價2.59億元。

　　根據坤元評估出具的坤元評報[2014]166號《資産評估報告》，以2013年12月31日為評估基準日，鬱金香傳播100%股權以收益法評估的評估值為人民幣12.02億元，增值率為263.16%。根據坤元評估出具的坤元評報[2014]167號《資産評估報告》，以2014年1月31日為評估基準日，達可斯廣告100%股權以收益法評估的評估值為人民幣3.01億元，增值率為705.39%。

　　鬱金香傳播與達可斯廣告的股東均作出業績補償承諾。2014年-2017年，鬱金香傳播實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於6916.25萬元、8604.30萬元、1.08億元和1.33億元；達可斯廣告實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於2310萬元、2750萬元、3312萬元和3974萬元。

　　作為新文化獨立財務顧問的海通證券，在獨立財務顧問報告中表示，新文化通過收購鬱金香傳播和達可斯廣告股權，可以拓展在戶外媒體領域的産業佈局，從文化産業中的內容供應商延伸至渠道供應商，為公司實現建立綜合性傳媒集團的戰略目標奠定良好的基礎。通過本次交易，公司整體産品、業務體系和市場佈局將得到優化，協同效應將逐步顯現，有利於公司增強持續經營能力。

　　隨後，新文化公佈的重大資産重組2014-2017年度業績承諾實現情況顯示，2014-2017 年度，達可斯廣告扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤實際數為2942.25萬元、2780.83萬元、3114.49萬元、3985.99萬元，完成承諾業績。

　　然而，新文化高溢價收購的鬱金香傳播並未如期實現交易時所作出的業績承諾。2014-2017年度，鬱金香傳播扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤實際數為6987.47萬元、8713.43萬元、1.12億元、9804.02萬元。2017年，鬱金香傳播未完成承諾業績；四年累計未完成承諾業績，累計完成率為92.44%。

　　此外，鬱金香傳播與達可斯廣告2018年凈利潤均較2017年出現了下滑。2018年報顯示，鬱金香傳播實現凈利潤-3538.08萬元，處於虧損狀態；達可斯廣告實現凈利潤1164.94萬元，較上年下滑。

　　對於收購公司凈利潤分別出現下滑與虧損，獨立財務顧問海通證券沒有進行任何説明和公告。

　　2019年業績預虧8.6億 計提商譽減值引深交所關注

　　2012年7月10日，新文化登陸深交所創業板，發行數量為人民幣普通股2400萬股，發行價格為25.00元/股。公開發行募集資金總額為6億元，扣除發行費用後募集資金凈額為5.52億元，將全部用於補充影視劇業務營運資金項目及其他與主營業務相關的營運資金。

　　新文化發行費用總計4753.88萬元，其中支付給保薦機構海通證券的承銷及保薦費用就達到了3900.00萬元。

　　另外，新文化支付北京市國楓凱文律師事務所的律師費用120.00萬元，支付上海眾華滬銀會計師事務所有限公司的審計評估費用225.70萬元。

　　新文化是一家以影視劇製作、發行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、産業投資等多元化發展格局的全産業鏈型影視企業。

　　事實上，新文化業績此前一直處於穩步增長的狀態。直至2017年，新文化歸屬凈利潤較上年同期有所減少；2018年，新文化營收凈利雙降，特別是歸屬凈利潤出現斷崖式下滑。

　　2017年年報顯示，新文化營業收入為12.33億元，同比增長10.80%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為2.46億元，同比減少7.09%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為2.03億元，同比增長9.59%；經營活動産生的現金流量凈額為2.95億元，同比減少34.02%。

　　2018年年報顯示，新文化營業收入為8.06億元，同比減少34.66%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為3161.81萬元，同比減少87.17%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為1075.02萬元，同比減少94.71%；經營活動産生的現金流量凈額為-1.49億元，同比減少150.59%。

　　今年1月23日，新文化(300336.SZ)更是披露了2019年業績預虧公告。公告顯示，新文化預計2019年度業績首虧，公司2019年歸屬於上市公司股東的凈利潤預計虧損8.60億元-8.65億元。

　　對於2019年業績預虧的原因，新文化表示有三點：(1)影視行業持續調整、規範管理，全年影視行業備案、上線劇集總量下滑，且受劇本優化等多重因素影響，公司部分影視項目開發、製作進度未達預期；(2)受到國內經濟下行壓力，客戶投放預算下降，廣告板塊受到影響，同時隨著新的廣告模式涌現，對傳統廣告行業造成了一定的衝擊，公司正在積極開拓新的業務，加快完善大文娛宣發平臺的建設，以內容滲透廣告價值，升級成為線上線下互動效應的新商業模式，提高廣告的轉化率和投放效果；(3) 基於謹慎性原則，公司預計計提部分資産減值及商譽減值準備。

　　2月4日，深交所就業績虧損向新文化下發了關注函，要求公司就以下事項進行核查並作出説明：

　　1.請公司進一步説明導致本期業績大幅虧損的原因，包括但不限于各業務板塊的經營業績以及計提資産減值和商譽減值準備的具體情況。

　　2.公司于2020年1月15日披露《關於公司與美腕(上海)網路科技有限公司簽訂〈戰略合作框架協議〉的公告》後，公司股價在連續5個交易日漲停後於1月23日跌停，公司于當日收市後披露《2019年年度業績預告》。請結合前述協議的籌劃、簽署過程以及業績預告的測算情況核實説明公司是否存在炒作股價的動機，是否存在資訊泄漏的情形，並向創業板公司管理部報備相關內幕資訊知情人的完整資訊。

　　3.創業板公司管理部關注到，公司前期因並購鬱金香廣告傳播(上海)有限公司和瀋陽達可斯廣告有限公司形成商譽9.84億元，公司以前年度未對前述商譽計提減值準備。請補充説明：(1)各商譽減值跡象出現的具體時點，以前年度商譽減值準備計提的準確性和充分性；(2)本次業績預告中公司進行商譽減值測試的具體過程，包括但不限于可收回金額的確定方法、採用的商譽減值測試模型和關鍵假設，並與2018年度商譽減值測試過程進行對比，説明是否存在差異，如是，請説明原因及合理性，以及公司是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。

　　4.請列示與擬計提商譽減值準備相關的公司在2019年各季度的經營業績，並結合前述公司的行業環境、實際經營狀況、未來經營規劃等情況，補充説明前述商譽所在的資産組在2019年各季度是否存在減值跡象，公司是否及時進行商譽減值測試並計提商譽減值準備。