漢纜股份2.6億現金關聯收購收關注函 標的溢價13倍

　　深交所網站昨日發佈對青島漢纜股份有限公司(以下簡稱“漢纜股份”)關注函顯示，公司擬收購上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%股權，評估增值率為1333.07%。深交所要求公司説明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。

　　2月11日，漢纜股份發佈關於現金收購上海恒勁動力科技有限公司34.26%股權暨關聯交易的公告，公司于2月10日與青島漢河集團股份有限公司(以下簡稱“漢河集團”)簽訂附條件生效《股權轉讓協議》，漢纜股份擬以2.60億元收購漢河集團持有的上海恒勁34.26%的股權。本次股權轉讓完成後，公司將持有上海恒勁34.26%的股權。漢纜股份此次收購出資方式為貨幣資金，資金來源為自有資金。

　　中銘國際資産評估(北京)有限責任公司在其出具的資産評估報告中，採用了資産基礎法和收益法兩種方法進行了評估。

　　按資産基礎法評估，截至評估基準日2019年5月31日，上海恒勁凈資産(股東全部權益)總額賬面價值為5589.38萬元，評估價值7.57億元，評估增值7.01億元，增值率為1254.19%。

　　按收益法評估，截至評估基準日2019年5月31日，上海恒勁凈資産(股東全部權益)賬面價值為5589.38萬元，評估價值為8.01億元，評估價值較賬面價值評估增值7.45億元，增值率為1333.07%。

　　以下為關注函全文：

　　關於對青島漢纜股份有限公司的關注函

　　中小板關注函【2020】第 128 號

　　青島漢纜股份有限公司董事會：

　　2020 年 2 月 11 日，你公司披露《關於現金收購上海恒勁動力科技有限公司 34.26%股權暨關聯交易的公告》，擬以 2.6 億元收購控股股東青島漢河集團股份有限公司(以下簡稱“漢河集團”)持有的上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%的股權，定價依據為評估機構出具的評估報告結論，上海恒勁 100%股權對應的全部權益賬面價值為 5，589.38 萬元，評估值為 80，100 萬元，評估增值率為 1，333.07%。根據公告，上海恒勁主營業務為氫能源燃料電池技術及其相關産品的研究、設計、開發、自有研發成果的轉讓，並提供相關的技術諮詢和技術服務。

　　我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查並做出書面説明：

　　1、中銘國際資産評估(北京)有限責任公司選取資産基礎法、收益法進行評估，其中上海恒勁股東全部權益賬面價值為 5，589.38 萬元，資産基礎法評估值為 75，690.85 萬元，增值率為 1，254.19%；收益法評估值為 80，100 萬元，增值率為 1，333.07%。請補充披露在資産基礎法、收益法下的主要評估假設、評估程式的實施過程、關鍵評估參數的選取及其依據，並結合近三年上海恒勁股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況、上海恒勁核心競爭力等，詳細説明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。請評估機構進行核查併發表明確意見。

　　2、請按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司資訊披露公告格式第 2 號：上市公司關聯交易公告格式》的要求，補充披露出讓方漢河集團獲得上海恒勁 34.26%股權的時間、方式，同時説明前次你公司控股股東取得該股權的交易價格、作價依據。

　　3、上海恒勁于 2009 年成立，2018 年實現凈利潤 1，292.48 萬元，2019 年 1-5 月實現凈利潤-1，752.91 萬元。

　　(1)請詳細説明上海恒勁現已開展業務的具體情況，包括但不限于産品研發情況、生産線組建情況、現有主要客戶及在手訂單情況。

　　(2)上海恒勁 2018 年、2019 年按業務分類的收入構成情況，分析説明其 2018 年盈利而 2019 年 1-5 月虧損的具體原因。

　　(3)請説明上海恒勁近三年各年研發投入及佔營業收入的比重，進一步説明你公司判斷“上海恒勁的自主創新模式、先進的技術水準及雄厚的技術積累、良好的産品性能等優勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優勢”的依據。

　　4、根據你公司與漢河集團簽訂的附條件生效的《股權轉讓協議》，你公司僅應在 2023 年 1 月 1 日前向漢河集團支付本次股權轉讓對價款的 50%，共計 13，000 萬元。同時漢河集團承諾上海恒勁在 2020 年、2021 年、2022 年內實現的凈利潤分別不低於 271.73 萬元、1，044.99萬元、1，528.00 萬元。

　　(1)請説明本次交易設置較寬鬆的款項支付安排的具體原因，並結合你公司賬面資金情況、營運資金週轉需要等，進一步説明是否具備足夠的現金支付能力。

　　(2)上海恒勁近一年及一期內業績波動較大。請説明漢河集團承諾業績的確定依據，與收益法下未來三年預測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請説明具體原因。

　　5、你公司認為應予説明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在 2020 年 2 月 18 日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報青島證監局上市公司監管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月12日