溢價1300% 因這起股權收購 漢纜股份收關注函

　　12日，深交所中小板公司管理部向青島漢纜股份有限公司(證券簡稱：漢纜股份)下發關注函。關注函提到，漢纜股份擬進行一起股權收購，收購標的公司100%股權對應的全部權益賬面價值為5000多萬，評估值超過8億。深交所要求漢纜股份詳細説明評估作價的公允性、合理性。

　　關注函指出，2020年2月11日，漢纜股份披露《關於現金收購上海恒勁動力科技有限公司34.26%股權暨關聯交易的公告》，擬以2.6億元收購控股股東青島漢河集團股份有限公司(以下簡稱“漢河集團”)持有的上海恒勁動力科技有限公司(以下簡稱“上海恒勁”)34.26%的股權，定價依據為評估機構出具的評估報告結論。上海恒勁100%股權對應的全部權益賬面價值為5589.38萬元，評估值為80100萬元，評估增值率為1333.07%。根據公告，上海恒勁主營業務為氫能源燃料電池技術及其相關産品的研究、設計、開發、自有研發成果的轉讓，並提供相關的技術諮詢和技術服務。

　　深交所要求公司對多個事項進行核查並説明：

　　中銘國際資産評估(北京)有限責任公司選取資産基礎法、收益法進行評估，其中上海恒勁股東全部權益賬面價值為5589.38萬元，資産基礎法評估值為75690.85萬元，增值率為1254.19%；收益法評估值為80100萬元，增值率為1333.07%。請補充披露在資産基礎法、收益法下的主要評估假設、評估程式的實施過程、關鍵評估參數的選取及其依據，並結合近三年上海恒勁股權轉讓情況、同類可比公司股權轉讓情況、上海恒勁核心競爭力等，詳細説明本次評估增值率較高的具體原因及評估作價的公允性、合理性。請評估機構進行核查併發表明確意見。

　　請按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司資訊披露公告格式第2號：上市公司關聯交易公告格式》的要求，補充披露出讓方漢河集團獲得上海恒勁34.26%股權的時間、方式，同時説明前次公司控股股東取得該股權的交易價格、作價依據。

　　上海恒勁于2009年成立，2018年實現凈利潤1292.48萬元，2019年1-5月實現凈利潤-1752.91萬元。

　　(1)請詳細説明上海恒勁現已開展業務的具體情況，包括但不限于産品研發情況、生産線組建情況、現有主要客戶及在手訂單情況。

　　(2)上海恒勁2018年、2019年按業務分類的收入構成情況，分析説明其2018年盈利而2019年1-5月虧損的具體原因。

　　(3)請説明上海恒勁近三年各年研發投入及佔營業收入的比重，進一步説明公司判斷“上海恒勁的自主創新模式、先進的技術水準及雄厚的技術積累、良好的産品性能等優勢因素使其在未來氫能源應用領域的競爭中將保持很大的競爭優勢”的依據。

　　根據公司與漢河集團簽訂的附條件生效的《股權轉讓協議》，公司僅應在2023年1月1日前向漢河集團支付本次股權轉讓對價款的50%，共計13000萬元。同時漢河集團承諾上海恒勁在2020年、2021年、2022年內實現的凈利潤分別不低於271.73萬元、1044.99萬元、1528.00萬元。

　　(1)請説明本次交易設置較寬鬆的款項支付安排的具體原因，並結合你公司賬面資金情況、營運資金週轉需要等，進一步説明是否具備足夠的現金支付能力。

　　(2)上海恒勁近一年及一期內業績波動較大。請説明漢河集團承諾業績的確定依據，與收益法下未來三年預測凈利潤是否存在明顯差異，如是，請説明具體原因。

　　資料顯示，漢纜股份成立於1989年，是集電纜及附件系統、輸變電工程總包三個板塊于一體，研發生産經營的技術密集型企業集團。在電線電纜領域，主産500kV及以下高中低壓交聯電纜、船用、礦用電纜、海底光纖複合電纜，500kV及以下電纜附件等多系列萬餘種規格的産品。

　　根據漢纜股份財務數據，營收方面，2014年-2016年連續下滑，2017年以來有所回升。歸母凈利方面，2017和2018年明顯降低。2019年三季度，公司營收同比增18.24%，歸母凈利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年業績預告。

　　二級市場方面，漢纜股份今日(12日)小幅下跌，截至發稿，跌0.33%，報3元/股。