億通科技13億收購收問詢函 交易對手未完成私募備案

　　深交所網站昨日發佈對江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“億通科技”)的重組問詢函，對億通科技13億收購杭州華網資訊技術有限公司(以下簡稱“華網資訊”)100%股權相關事項提出了問詢，其中，本次交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“勤泰投資”)屬於私募基金，但尚未在中國證券投資基金協會完成備案。深交所要求億通科技補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響等問題。

　　中國經濟網記者查詢億通科技1月21日發佈的發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)，億通科技此次擬通過發行股份及支付現金的方式購買吳和俊等13名股東合計持有的華網資訊100%股權。交易標的整體作價12.9億元，其中，現金支付金額為3.26億元，股權支付金額為9.64億元。

　　同時，億通科技擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。總額不超過3.5億元，發行股份數量不超過6000萬股，不超過上市公司本次交易前總股本的20%。最終發行數量將以最終發行價格為依據。

　　經採用資産基礎法評估，截至評估基準日2019年8月31日，華網資訊資産總額評估值為6.11億元，增值率為62.28%;負債總額評估值為1.36億元;凈資産(所有者權益)評估值為4.75億元，增值率為97.43%。

　　此次收購的獨立財務顧問為一創投行，主辦人為關偉、王子娟，協辦人為周俊宇、陳亦超。

　　億通科技表示，本次交易完成後，在上市公司合併資産負債表中預計將形成較大金額的商譽。如果標的公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司的經營業績造成不利影響。

　　以下為重組問詢函全文：

　　關於對江蘇億通高科技股份有限公司的重組問詢函

　　創業板許可類重組問詢函〔2020〕第6號

　　江蘇億通高科技股份有限公司董事會：

　　2020年1月21日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(報告書)》(以下簡稱“報告書”)，擬通過發行股份及支付現金方式購買吳和俊等13名股東合計持有的杭州華網資訊技術有限公司(以下簡稱“標的公司”或“華網資訊”)100%股權，同時公司擬向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　一、關於交易方案

　　1.報告書顯示，本次交易的對價為129，000萬元，吳和俊、寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“華教投資”)、杭州臻安投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“臻安投資”)3名交易對手方承諾標的公司2019年至2021年的承諾凈利潤分別不低於10，500萬元、13，000萬元、15，000萬元。

　　(1)請説明以2019年作為業績承諾第一期是否合理，是否損害上市公司和中小股東利益。

　　(2)請結合標的公司各類業務在手訂單情況説明業績承諾設置的合理性和可實現性。

　　請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　2.報告書顯示，業績承諾方補償義務分為利潤補償及減值補償，利潤補償優先以本次交易取得的、尚未出售的股份對價進行補償，不足部分以自籌現金補償，減值補償未明確補償方式。減值補償與業績承諾補償合計不超過標的資産交易總對價。

　　(1)根據報告書，補償義務可能超過業績承諾人所獲對價，請核查補償義務計算公式是否無誤;並説明在業績承諾期內股份補償不足以覆蓋補償金額的情況下，業績承諾方是否有能力履行現金補償義務。

　　(2)請補充披露減值補償的方式及具體實施安排，補充利潤補償的具體實施安排，包括審議和披露程式、登出完成期限、現金補償支付期限、履約保障措施等。

　　請獨立財務顧問、律師核查併發表意見。

　　3.報告書顯示，上市公司擬向不超過 5名投資者非公開發行股票募集配套資金，但本次發行股份及支付現金購買資産不以募集配套資金的成功實施為前提，如本次募集資金不足或未能實施完成，公司將以自籌資金的方式解決。請補充説明若最終實際募集資金數額低於購買資産現金對價，現金對價部分的資金來源及相應的支付履約保障措施。請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　4.報告書顯示，本次交易對手方中蘭溪勤泰投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“勤泰投資”)屬於私募基金，但尚未在中國證券投資基金協會完成備案。請補充披露勤泰投資辦理私募基金備案的進展，未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　5.報告書顯示，在觸發補償義務時，利潤補償承諾主體應主動向證券登記公司申請將其須補償的股份劃轉至億通科技董事會設立的專門賬戶，由甲方按照相關法律法規的規定對該等股份予以登出。請補充説明上述股份補償安排是否與本次交易所獲股份的12個月不能轉讓的鎖定期存在衝突，是否可能損害上市公司及中小投資者利益。

　　請獨立財務顧問和律師發表意見。

　　6.報告書顯示，本次交易完成後，在上市公司合併資産負債表中預計將形成較大金額的商譽，存在商譽減值的風險。請補充披露本次交易産生商譽的具體金額、交易完成後商譽佔上市公司凈資産與總資産比例，並針對商譽減值對公司業績的影響進行敏感性分析，補充披露擬對大額商譽減值風險採取的應對措施。請獨立財務顧問發表意見。

　　7.請在報告書中補充本次交易構成重大資産重組的相關數據計算過程及判斷依據。請獨立財務顧問和律師發表意見。

　　二、關於本次交易完成後的整合

　　8.報告書顯示，本次交易能夠使上市公司的智慧化安防業務在華網資訊客戶群體中以“平安校園”的重要組成部分進行深入推廣，同時豐富上市公司在教育資訊化領域的産品線，橫向拓展上市公司的業務範圍。

　　(1)請補充披露上市公司與標的公司主營業務協同效應的具體體現，是否具有可行性。

　　(2)請補充披露本次收購後上市公司與標的公司在業務、資産、財務、人員、機構方面的具體整合計劃、整合風險及相應的管理控制措施。

　　請獨立財務顧問發表意見。

　　9.報告書顯示，本次交易完成後，標的公司財務負責人由上市公司委派。請結合交易完成後標的公司董事會構成、重大事項決策機制等説明上市公司對標的資産是否能夠形成有效控制，是否存在失控風險。請獨立財務顧問和律師發表意見。

　　10.報告書顯示，2019年1-8月上市公司凈利潤僅為368.96萬元，標的公司同期凈利潤為4，472.78萬元。

　　(1)請明確本次交易完成後上市公司主營業務是否發生變更，並結合財務指標補充披露交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。

　　(2)請結合交易完成後上市公司董事會席位安排、各方推薦董事及高管情況、控股股東減持意向等進一步説明本次交易完成後控股股東穩定控制權的舉措。

　　請獨立財務顧問和律師發表意見。

　　三、關於標的公司的歷史沿革

　　11.報告書顯示，標的公司歷史上進行了多次增資及股權轉讓。

　　2017年12月標的公司進行第八次股權轉讓，估值達到6億元，較前期股權轉讓估值大幅增加。同月，標的進行第五次增資和第九次股權轉讓，估值由6億元增長至8億元。2019年8月，第十次股權轉讓中，張緒生及華教投資向杭州賦實投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“賦實投資”)等三家投資機構以整體估值10.38億元轉讓共17.58%交易標的股權。

　　(1)請補充披露2017年12月的第八次股權轉讓標的估值較前期大幅增加及同月短期內第五次增資及第九次股權轉讓估值進一步大幅增長的原因及合理性，請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　(2)本次交易標的整體作價12.9億元，較2019年8月第十次股權轉讓估值增值24.28%。請補充第十次股權轉讓估值過程，結合兩次評估的核心參數、評估依據等詳細説明兩次評估結果存在較大差異的原因及合理性，請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　(3)請補充披露賦實投資等三家投資機構突擊入股的原因，張緒生是否與標的公司實際控制人吳和俊存在關聯關係，第十次股權轉讓是否為規避重組上市所做特殊安排。請獨立財務顧問及律師發表意見。

　　四、關於標的公司基本情況

　　12.報告書顯示，標的公司 2017 年以來教育資訊化營業收入佔比均在50%以上，教育資訊化為標的公司第一大業務。同時資訊化産品拓展至其他行業政企客戶。請補充披露報告期內標的公司教育資訊化及非教育資訊化項目中標、合同簽訂和執行情況，包括但不限于項目名稱、合同對手方名稱及其企業性質、終端客戶名稱、項目實施地點、項目金額、是否提供免費後續升級維護服務、是否設置使用期限等。

　　請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　13.報告書顯示，資訊化業務客戶分為業主方和總包商兩類，分別通過直接招投標和協商合作兩種方式獲得訂單。

　　(1)請補充披露2017年至今資訊化業務中來自業主方和總包商兩類客戶的業務收入金額及佔比情況。

　　(2)請補充披露總包商協商合作模式中業務的獲取、建設、交付及後續運營的具體過程及雙方具體分工，並説明此模式下合同金額如何確定，是否與總包商之間存在收入分成，業務獲取過程中是否存在核心業務人員依賴。

　　(3)請補充披露報告期內標的公司參與招投標及中標情況，並結合前述兩種業務模式具體情況説明標的公司對資訊化業務現有客戶的維繫能力和新客戶開發能力，説明資訊化業務是否具有可持續性。

　　請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　14.報告書顯示，標的公司2018年凈利潤為9，279.01萬元，較2017年同期增長32.97%，且資訊化業務及雲數據中心業務2018年毛利率均高於2017年及2019年1-8月水準。請補充披露標的公司2018年業績大幅增長及毛利率波動較大的原因及合理性，並請獨立財務顧問和會計師説明對標的公司業績真實性核查的具體情況，包括但不限于核查範圍、核查手段、核查情況及核查結論。

　　15.報告書顯示，標的公司子公司浙江華網俊業科技有限公司(以下簡稱“華網俊業”)經營雲數據中心業務，主要服務類型包括存儲計算服務及託管型服務。目前經營兩個機房，其中溫州機房為自建，義務機房係租賃。

　　(1)請補充披露報告期內雲數據中心業務中存儲計算服務及託管型服務收入金額及佔比，並補充披露各機房的機櫃數量、採購頻寬大小、單機櫃月平均銷售單價及租出數量、頻寬月平均銷售單價及租出大小。

　　(2)請補充披露相關業務合同中對數據丟失或洩露等對客戶造成損失的賠償責任如何約定，華網俊業是否可承受相關損失風險，現有機房運營中是否設置災備保障機制以應對相關風險。

　　請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　16.報告書顯示，2017年以來浙江地區收入佔比較高，為標的公司第一大收入來源地。貴州地區為2017年及2018年標的公司第三大收入來源地，但2019年1-8月貴州地區收入金額為0。

　　(1)請補充披露2019年來自貴州地區的收入大幅下滑的原因。

　　(2)請説明標的公司業務是否存在地域依賴風險，並結合標的公司市場拓展情況及向其他區域拓展的可能性、未來發展規劃、區域市場競爭情況、主要客戶的穩定性等説明標的公司應對地域依賴風險的措施。

　　請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　17.請根據業務類型分別補充披露報告期內前五大客戶情況，包括客戶名稱、主要交易內容、交易金額、是否為關聯方、應收賬款餘額及期後回款情況。請獨立財務顧問及會計師核查併發表意見。

　　18.報告書顯示，標的公司資訊化業務及雲數據中心業務成本中，人工費用成本較低，2019年1-8月分別佔比為1.79%及1.19%。請結合標的公司成本確認原則及業務實施需要補充披露標的公司各業務成本構成中人工費用佔比較低的原因及合理性，請獨立財務顧問及會計師核查併發表意見。

　　19.報告書顯示，標的公司所獲大部分品質體系證書將在2020年到期，請補充披露上述品質體系證書續期情況，是否存在不能續期情形，對日常經營是否存在影響。請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　20.報告書顯示，截止本報告書籤署日華網資訊及其下屬公司共擁有71項電腦軟體著作權，其中主要軟體著作權28項。

　　(1)請説明上述軟體著作權的取得方式，是否來自標的公司自主研發，是否存在與第三方共同持有軟體著作權的情形。

　　(2)請補充披露主要軟體著作權的有效期，涉及已到期或將要到期的，請説明到期後對標的業務的影響及後續安排。

　　(3)報告書顯示，28項主要軟體著作權中18項發表年度為2017年及以前年度，發表年度在2019年的僅3項。請結合報告期內研發投入情況、可比公司研發投入對比狀況，補充披露標的公司研發能力的可持續性。

　　請獨立財務顧問核查併發表意見。

　　21.報告書顯示，標的公司應收賬款金額較大，佔凈資産比例較高。截至2017年末、2018年末、2019年8月31日，標的公司的應收賬款金額分別為14，029.83萬元、24，931.08萬元和20，559.97萬元，各期應收賬款週轉率分別為3.54、1.57、0.98，應收賬款週轉速度呈現下滑趨勢。

　　(1)請按照業務類別分別補充披露結算模式、一般回款安排及平均回款期限，並按業務類別分別披露前五大應收賬款客戶名稱，銷售金額、賬齡及期後回款情況。

　　(2)請結合標的資産以往年度實際壞賬損失情況、報告期後回款情況，並對比同行業可比公司壞賬計提政策，補充説明標的資産壞賬準備計提的充分性，應收賬款是否存在可收回風險。

　　(3)請結合前述問題對“重大風險提示”部分中“應收賬款回收風險”進行補充完善。

　　請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　22.報告書顯示，截止2019年8月31日，標的公司預付賬款餘額5，279.35萬元，主要係支付給天津有務資訊技術有限公司2，935.87萬元、舒克(天津)科技有限公司1，305.90萬元、廣州視睿電子科技有限公司153.08萬元。請補充披露上述大額預付賬款形成原因，相關預付安排的商業合理性，預付對像是否為關聯方，賬齡情況及期後結轉情況。請獨立財務顧問和會計師核查併發表意見。

　　23.報告書顯示，交易標的所在行業對新進入者有明顯的技術壁壘，請結合實際業務開展情況舉例説明行業新進入者面臨的技術壁壘的具體情況，並結合標的公司在資訊化及雲數據服務行業的行業地位、市場份額、主要競爭對手情況、産品技術壁壘及可替代風險等，對“重大風險提示”部分中“市場競爭加劇風險”及“毛利率波動風險”補充完善。請獨立財務顧問發表意見。

　　24.報告書顯示，標的公司存在核心人員流失風險。請補充披露本次交易完成後保持核心管理團隊和核心技術人員穩定性的具體措施，上述核心人員的任職期限及競業禁止相關安排。請獨立財務顧問和律師核查併發表意見。

　　五、關於標的公司評估情況

　　25.報告書顯示，本次交易估值中標的母公司與其子公司華網俊業折現率不同，採用分別單獨評估的方式進行。

　　(1)請補充披露本次交易各預測期間對標的母子公司採用不同的折現率的具體預測依據及合理性。

　　(2)結合可比交易的具體情況，進一步補充披露本次交易收益法評估對標的母子公司折現率選取的合理性。

　　請獨立財務顧問和評估師核查併發明確意見。

　　26.報告書顯示，本次交易中對標的公司所有軟體著作權進行重新估值，新增無形資産約1.9億元。請結合標的公司資産報告期內軟體著作權轉化成果，對營業收入的貢獻程度、營業收入實現情況、市場競爭情況等，補充披露預測期內銷售收入、分成率的預測依據及未考慮收入貢獻衰減率的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表意見。

　　27.報告書顯示，標的母公司所涉教育資訊化業務及非教育資訊化業務的收益法評估過程中，2019年至2022年營業收入增長率分別為20%及15%，未來毛利率估值分別為35%及45%。

　　(1)請結合資訊化業務及非教育資訊化業務報告期內合同簽訂和執行情況，行業進入門檻變化和競爭趨勢等，進一步補充披露標的公司收益法評估中營業收入增長率的預測依據及合理性。

　　(2)請補充説明收益法估值中未來毛利率持續保持較高水準的合理性，公司對未來行業競爭加劇及可能出現的毛利率下滑擬採取的應對措施。

　　請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2月17日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　創業板公司管理部

　　2020年2月10日