深交所16問泰和新材吸收合併泰和集團

　　2月5日晚間，深交所就泰和新材(002254)擬吸收合併控股股東煙臺泰和新材集團有限公司(以下簡稱“泰和集團”)一事下發問詢函。在問詢函中，深交所對泰和新材提出16問，要求公司對交易目的及必要性等予以説明。

　　1月21日，泰和新材披露的交易草案顯示，公司擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份，吸收合併泰和集團。上市公司為吸收合併方，泰和集團為被吸收合併方。本次吸收合併完成後，泰和新材作為存續公司承繼及承接泰和集團的全部資産、負債、業務、人員等，泰和集團的法人資格將被登出，泰和集團持有的上市公司股份將被登出，國豐控股、裕泰投資將成為吸收合併後泰和新材的股東。

　　同時，泰和新材擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。截至報告書籤署日，泰和新材已直接持有民士達15%股份，泰和集團持有民士達16.84%股份，本次交易完成後，泰和新材將合計持有民士達96.86%股份。泰和集團100%股權的交易作價約21.69億元，民士達65.02%股權的交易作價為20473.28萬元，由泰和新材以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。此外，本次交易中，泰和新材擬向包括國豐控股在內的合計不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元。

　　此次交易前，泰和集團為泰和新材的控股股東，國豐控股為泰和集團的控股股東，煙臺市國資委為泰和集團的實際控制人。交易完成後，泰和新材將承繼及承接被吸收合併方泰和集團的全部資産、負債、合同及其他一切權利與義務，泰和集團旗下化纖生産配套資産將整體注入泰和新材。

　　深交所指出，2019年6月，新榮智匯將其所持有的全部民士達股份轉讓給泰和集團，轉讓價格參考民士達凈資産賬面價值，2018年末民士達的評估值為28665.57萬元，泰和新材需説明本次股權轉讓定價依據和前次不同的原因，並説明兩次評估的主要範圍、假設和參數等是否存在重大差異，兩次評估差異的主要原因。

　　1月20日，泰和新材與國豐控股、國盛控股、裕泰投資和王志新簽訂《業績承諾補償協議》，業績承諾方承諾民士達2020年、2021年、2022年經審計的收入不低於15120萬元、16480.8萬元和17194.89萬元，如2020年未完成重組，則承諾民士達2023年經審計的收入不低於17427.74萬元。補償義務人進行股份補償之和不超過其在本次交易中基於標的資産專利技術和軟體著作權採用收益法評估作價所獲得的對價。對此，深交所要求泰和新材對本次重組以民士達在特定時期內的收入而非利潤作為業績承諾衡量標準的原因及合規性，業績補償計算方式及補償安排的合規性，是否符合《重組管理辦法》第三十五條、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第八條的規定等進行説明。

　　此外，泰和集團主要業務為股權投資，主要資産是其持有的泰和新材股權，深交所要求泰和新材結合泰和集團除公司外的資産情況、吸收合併發行股份及登出股份數量、吸收合併的決策過程等詳細説明公司吸收合併泰和集團的目的及必要性。