新綸科技合夥企業之疑：豪擲12億卻不佔主導 靠合夥人實現收益？

　　2019年前三季度，新綸科技共實現營業收入24.42億元，同比下滑3.45%；實現凈利潤4043萬元，同比下滑86.79%

　　拿出12億資産佔99.9%出資額，卻做了不參與管理的合夥企業的有限合夥人，深圳市新綸科技股份有限公司(下稱新綸科技，002341.SZ)的這波操作有點難以理解。

　　2019年12月26日，新綸科技披露公告稱，擬與珠海鴻銀投資基金管理有限公司(下稱鴻銀投資)共同合作，投資設立深圳鴻銀投資合夥企業(有限合夥)(下稱合夥企業)。

　　根據雙方約定，合夥企業註冊資本擬定為12.027億元，其中新綸科技作為有限合夥人以資産評估出資12.015億元，佔合夥企業總出資額99.9%。而鴻銀投資作為普通合夥人，以貨幣出資120萬元，還不到合夥企業總出資額的0.1%。

　　針對這種情況，深交所向新綸科技下發關注函，表示對其成立合夥企業的事項高度關注，並要求説明認購合夥企業份額的原因、交易是否具備商業實質等。

　　1月4日，新綸科技公告稱，截至目前關注函的回復工作尚未全部完成，因此申請將回復時間延期至2020年1月10日前。

　　讓出主導權？

　　新綸科技成立於2002年，目前以先進材料、材料衍生智造、潔凈工程與超凈産品為三大産業方向，並於2010年在深交所掛牌。

　　此次成立合夥企業，新綸科技作為有限合夥人，以深圳市新綸超凈科技有限公司100%股權等資産評估後作價出資12.015億元。而作為普通合夥人的鴻銀投資，此次只以貨幣出資120萬元。

　　公告顯示，在雙方成立的合夥企業中，鴻銀投資為普通合夥人，擔任本企業執行事務合夥人，並委派湯曉輝擔任委派代表，對外代表合夥企業，執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。

　　根據合夥企業的性質，執行事務合夥人，即鴻銀投資，有權以合夥企業名義或其自身名義開展合夥企業的經營業務、履行管理合夥企業及合夥企業的投資、資産處置以及其他相關事務的職責，以及為實現合夥目的而進行的一切必要商業行為。

　　這意味著，在雙方新成立的合夥企業中，新綸科技出資佔比99.9%卻處在附屬地位，不具有主導權。

　　據公告披露，此次雙方成立合夥企業的目的為“運營超凈産品業務，實現資産增值”。此外合夥企業的經營範圍是投資興辦實業，創業投資。

　　同時根據新綸科技表述，本次參與投資設立合夥企業是基於全面落實公司戰略、更好地梳理與定位旗下各業務模組之間的關係、發揮集約效應、突出主業，增強盈利能力，有利於加快公司的發展步伐。

　　不過資料顯示，鴻銀投資成立於2017年，法定代表人為湯曉輝，公司主要經營範圍是基金管理、投資基金、資産管理、投資管理、股權投資等。

　　那麼，一家主要做資産管理和投資的公司，同新綸科技成立新的合夥企業後，具備執行事務合夥人的身份，相當於以0.01%的投入，撬動了12億的資産包。新綸科技當真可以如此放心？

　　對此，深交所要求新綸科技結合主營業務構成、超凈産品業務的開展情況、主要財務數據及對公司相應會計期間的利潤貢獻程度，説明認購合夥企業份額的原因、交易是否具備商業實質。

　　同時，關注函要求新綸科技説明鴻銀投資是否與公司、公司前十大股東、實際控制人、歷任董監高存在關聯關係及其他根據實質重於形式原則應認定的特殊利益關係。

　　風險誰來保障？

　　公告顯示，新綸科技用於認購合夥企業份額的資産，是經營超凈産品業務的7 家子公司。

　　超凈産品業務，是新綸科技的重要産業方向之一。財務數據顯示，新綸科技該業務在2017年、2018年及至2019年1—9月分別實現毛利9555萬元、9782萬元和5994萬元；分攤費用後計算營業利潤分別為537.74萬元、2210萬元、497.97萬元。

　　公告顯示，這次成立合夥企業收益分配的原則為，有限合夥人，即新綸科技，獲得固定回報。合夥企業成立第一年固定回報為1%，第二年固定回報為2%，自第三年起至合夥企業解散清算固定回報為3%。

　　對於合夥企業每年取得的現金收入，有限合夥人獲得固定收益，不足部分由普通合夥人補足，上述分配後剩餘的部分，有限合夥人按照70%獲得分配，普通合夥人按照30%獲得分配。

　　執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所産生的收益歸合夥企業，所産生的費用和虧損由合夥企業承擔。

　　對此，深交所在關注函中，要求新綸科技測算預計獲得的收益，並説明上述收益分配原則是否有利於維護上市公司和中小股東的利益。

　　另外，關注函要求結合鴻銀投資的財務狀況説明其是否具備履約能力，合夥協議是否已就履約保障措施進行約定，公司收益獲取是否存在重大不確定性。

　　一位市場觀察人士分析，新綸科技之所以接受成立這種合夥企業以及分配原則的決定，或跟其當前的企業狀況有關。

　　財報顯示，2019年前三季度新綸科技共實現營業收入24.42億元，同比下滑3.45%；實現凈利潤4043萬元，同比下滑86.79%。

　　業績下滑的同時，新綸科技的現金流狀況愈發緊張。截至2019年三季度末，該公司貨幣資金達7.84億元，同比下降38.96%；有息負債為29.47億元，其中 22.65億元為短期負債；一年內到期的非流動負債為2.63億元。

　　數據顯示，2019年前三季度，新綸科技經營活動産生的現金流凈額為-5.88億元；以自由現金流計，截至2019年9月末，新綸科技自由現金流累計為-31.88億元。

　　缺錢的不只是上市公司。根據新綸科技2020年1月3日公告，該公司實際控制人侯毅部分股份解除質押及再質押。截至目前，侯毅持有公司股份2.58億股，佔總股本的22.35%，但其累計質押已經佔個人所持股份總數的99.22%。