冠福股份失敗重組暗流 上海山鋼實控人劉長江內幕交易

　　中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會福建監管局行政處罰決定書(〔2019〕3號、4號)顯示，依照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，福建證監局對劉長江、任敏媛內幕交易冠福控股股份有限公司(以下簡稱“冠福股份”，002102.SZ)股票行為進行了立案調查、審理，本案現已調查、審理終結。

　　2017年底至2018年春節前後，冠福股份實際控制人林氏家族(成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人)動議轉讓冠福股份控制權。2018年5月11日，林氏家族口頭委託石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，並通過重組盤活公司資産。石某華找到鋼鋼網電子商務(上海)有限公司(以下簡稱“鋼鋼網”)董事長周某鋒，建議由鋼鋼網承接林氏家族股票，並將上海山鋼實業集團有限公司(以下簡稱“上海山鋼”)併入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網資訊科技股份有限公司(以下簡稱“找鋼網”)董事長王某溝通，將找鋼網也一起併入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之後，林某昌表示同意。周某鋒和劉長江商議冠福股份收購上海山鋼(劉長江持有上海山鋼90%股權，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權)股權事宜，劉長江表示同意，劉長江授權周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

　　2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達成了戰略合作框架，基本確定於2018年5月底停牌。2018年5月22日之後兩三天(距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日)，周某鋒告知劉長江冠福股份願意收購上海山鋼。

　　2018年6月1日，冠福股份發佈《關於重大資産重組停牌的公告》，稱公司擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權。2018年8月30日，冠福股份發佈《關於終止籌劃重大資産重組暨股票復牌的公告》。

　　冠福股份擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權事項是公司重大投資行為，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置資産的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第(一)項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬於內幕資訊。內幕資訊不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。周某鋒知悉內幕資訊時間不晚于2018年5月22日。

　　劉長江持有上海山鋼90%股權，是上海山鋼董事長、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長江與石某華在上海會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項。談話期間，劉長江認可了冠福股份收購上海山鋼方案。2018年5月22日之後兩三天(距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日)，周某鋒將與林氏家族達成口頭合作框架即冠福股份收購上海山鋼事項告知劉長江。通過上述事項，劉長江參與冠福股份收購上海山鋼100%股權，知悉內幕資訊時間不晚于2018年5月30日。

　　經查明，當事人劉長江存在以下違法事實：

　　2018年5月31日13:01，劉長江通過其本人微信向周某鋒發送1條消息，但隨後撤回(微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄)。劉長江問周某鋒“可對”，周某鋒回復“別在微信發”“是”，併發送了1段語音給劉長江，該段語音的內容為“別的人不要多説啊，不要多説這個關於並購的資訊，不要多説，這都是內幕資訊”。劉長江回復“明白”。

　　13:15:09，劉長江控制“劉長江”證券賬戶通過銀證轉賬轉入資金200萬元。13:57:16，“劉長江”證券賬戶通過銀證轉賬轉入資金150萬元。上述2筆轉賬累計轉入資金350萬元。14:04:43，“劉長江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業”股票8萬股，該筆委託于14:05:23成交，金額87.17萬元，累計虧損7.5萬元。此時，賬戶內可用資金餘額為442.50萬元。14:21:28，“劉長江”證券賬戶以每股4.05元委託買入“冠福股份”股票100萬股。截至當天收盤，累計成交83.93萬股(期間未有撤單)，成交金額339.91萬元。

　　截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1隻股票。以冠福股份復牌後首日(2018年8月30日)的收盤價每股3.62元為基準計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧36.09萬元。以冠福股份復牌後首次打開跌停板日(2018年9月3日)的收盤價每股2.93元為基準計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧94.00萬元。

　　劉長江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條規定的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規定，福建證監局決定：責令劉長江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，並處以60萬元罰款。

　　經查明，當事人任敏媛存在以下違法事實：

　　2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入資金10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)收到其母親程某涵轉入的資金390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入資金400萬元，此時證券賬戶內可用資金為410.00萬元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票51.36萬股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票51.24萬股。上述申報累計申買102.60萬股，金額409.89萬元。截至當天收盤，累計成交53.95萬股(期間未有撤單)，成交金額215.83萬元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額157.88萬元，累計虧損55.52萬元。

　　任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日(開戶日)至2018年5月30日期間單筆最大委託量為2.20萬股，單筆最大買入金額為22.84萬元，且上述期間從未交易過“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1隻股票。

　　在內幕資訊公開前任敏媛與內幕資訊知情人周某鋒聯絡，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事該交易活動。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條規定的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規定，福建證監局決定：對任敏媛處以50萬元罰款。

　　冠福股份前身為“福建省德化冠福陶瓷有限公司”，于1999年6月22日在德化縣工商行政管理局註冊成立。2000年6月2日，“福建省德化冠福陶瓷有限公司”更名為“福建省泉州冠福集團有限公司”。2002年9月28日，福建省人民政府以閩政體股〔2002〕19號文批准“福建省泉州冠福集團有限公司”整體變更設立為“福建冠福現代家用股份有限公司”。2016年8月15日，中文名稱由“福建冠福現代家用股份有限公司”變更為“冠福控股股份有限公司”。林氏家族林福椿持股5.13%，林文智持股4.33%，林文昌持股4.07%，林文洪持股1.1%。

　　天眼查資料顯示，鋼鋼網電子商務(上海)股份有限公司于2011年1月12日在上海市工商局登記成立。法定代表人周之鋒，公司經營範圍包括第二類增值電信業務中的資訊服務業務(不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械的網際網路資訊服務和網際網路電子公告服務，網際網路資訊服務限上海)等。上海山鋼股權投資管理中心(有限合夥)為第一大股東，持股37.41%。內幕資訊知情人周某鋒為鋼鋼網董事長周之鋒，持股比例為4.96%。

　　上海山鋼實業(集團)有限公司于2005年7月18日在上海市工商局登記成立。法定代表人劉長江，公司經營範圍包括鋼結構建設工程專業施工，鋼結構建設工程專項設計等。當事人劉長江任執行董事、法定代表人，持股比例為90%。此外，劉長江持有鋼鋼網4%的股份。

　　2016年8月，上海鋼富電子商務有限公司更名為上海找鋼網資訊科技股份有限公司。找鋼網第一大股東為董事長兼總經理王東，持股28.23%。

　　2018年8月30日，冠福股份發佈《關於終止籌劃重大資産重組暨股票復牌的公告》稱，本次重大資産重組自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次重組的相關工作，與交易對方及標的公司就本次重大資産重組事項進行了多輪的探討和溝通，並就本次重大資産重組事項方案進行了充分協商和論證。但經公司與交易各方多輪溝通和談判後，標的公司及其股東尚無法就影響本次交易協議履行的相關問題業鏈，加快産業優化和資源整合，進一步完善産業佈局，尋求更多的發展機會，實現公司穩定可持續發展和長遠佈局，提升公司綜合競爭力，為公司和股東創造更大價值。公司于2018年8月29日召開了第六屆董事會第六次會議，審議通過《關於終止籌劃重大資産重組事項並申請復牌的議案》，同意公司終止本次重大資産重組事項。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會福建監管局行政處罰決定書〔2019〕3號(劉長江)

　　時間：2019-12-30 來源：福建證監局

　　當事人：劉長江，男，1981年6月1日出生，住址：上海市閔行區。

　　依照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，福建證監局對劉長江內幕交易冠福控股股份有限公司(以下簡稱冠福股份，股票代碼002102)股票行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，並應當事人的申請舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人劉長江存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成與公開

　　2017年底至2018年春節前後，冠福股份實際控制人林氏家族(成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人)動議轉讓冠福股份控制權。

　　2018年5月11日，林氏家族口頭委託石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，並通過重組盤活公司資産。石某華找到鋼鋼網電子商務(上海)有限公司(以下簡稱鋼鋼網)董事長周某鋒，建議由鋼鋼網承接林氏家族股票，並將上海山鋼實業集團有限公司(以下簡稱上海山鋼)併入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網資訊科技股份有限公司(以下簡稱找鋼網)董事長王某溝通，將找鋼網也一起併入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之後，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉長江商議冠福股份收購上海山鋼(劉長江持有上海山鋼90%股權，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權)股權事宜，劉長江表示同意，劉長江授權周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

　　之後(2018年5月22日之前)，石某華在上海與劉長江會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項，劉長江認可冠福股份收購上海山鋼方案。

　　2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達成了戰略合作框架：由鋼鋼網承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時由冠福股份先收購上海山鋼，再收購找鋼網，形成鋼鐵供應鏈的閉環，做大做強大宗電商業務。同時，本次會面還討論了方案實施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，並與找鋼網洽談，基本確定於2018年5月底停牌。

　　2018年5月22日之後兩三天(距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日)，周某鋒告知劉長江冠福股份願意收購上海山鋼。

　　2018年5月31日12:58，石某華通過微信詢問周某鋒關於上海山鋼的“公司介紹”，並確認了相關財務數據。13:01開始，周某鋒與劉長江進行微信聯繫。隨後，上海山鋼將並購意向書通過微信發給冠福股份董事會秘書黃某倫，黃某倫修改後將並購意向書發回，並通知林某昌安排和交易對手方簽字。林某昌要求黃華倫向深圳證券交易所申請“冠股股份”股票停牌。

　　2018年6月1日，冠福股份發佈《關於重大資産重組停牌的公告》，稱公司擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權。

　　2018年8月30日，冠福股份發佈《關於終止籌劃重大資産重組暨股票復牌的公告》。

　　冠福股份擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉長江、李某江持有的上海山鋼100%的股權事項是公司重大投資行為，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置資産的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第(一)項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬於內幕資訊。內幕資訊不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。

　　二、劉長江知悉內幕資訊情況

　　劉長江持有上海山鋼90%股權，是上海山鋼董事長、法定代表人。2018年5月22日之前，劉長江與石某華在上海會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項。談話期間，劉長江認可了冠福股份收購上海山鋼方案。2018年5月22日之後兩三天(距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日)，周某鋒將與林氏家族達成口頭合作框架即冠福股份收購上海山鋼事項告知劉長江。通過上述事項，劉長江參與冠福股份收購上海山鋼100%股權，知悉內幕資訊時間不晚于2018年5月30日。

　　三、劉長江交易“冠福股份”股票與內幕資訊形成吻合情況

　　2018年5月31日13:01，劉長江通過其本人微信向周某鋒發送1條消息，但隨後撤回(微信聊天記錄上留存了該條消息的撤回記錄)。劉長江問周某鋒“可對”，周某鋒回復“別在微信發”“是”，併發送了1段語音給劉長江，該段語音的內容為“別的人不要多説啊，不要多説這個關於並購的資訊，不要多説，這都是內幕資訊”。劉長江回復“明白”。13:15:09，劉長江控制“劉長江”證券賬戶通過銀證轉賬轉入資金200萬元。13:57:16，“劉長江”證券賬戶通過銀證轉賬轉入資金150萬元。上述2筆轉賬累計轉入資金350萬元。14:04:43，“劉長江”證券賬戶以每股10.91元虧損賣出唯一持有的“中鐵工業”股票8萬股，該筆委託于14:05:23成交，金額87.17萬元，累計虧損7.5萬元。此時，賬戶內可用資金餘額為4，425，046.26元。14:21:28，“劉長江”證券賬戶以每股4.05元委託買入“冠福股份”股票100萬股。截至當天收盤，累計成交839，284股(期間未有撤單)，成交金額3，399，100.2元。截至“冠福股份”股票2018年6月1日停牌前，“劉長江”證券賬戶僅持有“冠福股份”1隻股票。以冠福股份復牌後首日(2018年8月30日)的收盤價每股3.62元為基準計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧360，892.12元。以冠福股份復牌後首次打開跌停板日(2018年9月3日)的收盤價每股2.93元為基準計算，“劉長江”證券賬戶持有的“冠福股份”股票賬面浮虧939，998.08元。

　　上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、相關公告、交易記錄、相關情況説明、微信記錄等證據證明。

　　劉長江的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條規定的行為。

　　劉長江在陳述申辯材料中及聽證會上提出以下申辯意見：

　　1.其因法律意識淡薄進行了內幕交易，但是考慮到其違法行為輕微、危害後果極小，懇請從輕或免於處罰。理由：一是未因內幕交易獲得違法所得，反而遭受較大經濟損失；二是涉案內幕資訊未兌現，冠福股份公告停牌後不久，又公告終止本案內幕資訊所涉交易；三是其係初犯，且在調查過程中積極主動配合。

　　2.調查人員調取的2個交易IP地址不是其單位和家裏的，有可能是其家人或司機利用其手機交易“冠福股份”股票。

　　經復核，福建證監局認為：

　　1.對劉長江處罰決定的量罰幅度合理。劉長江作為上海山鋼大股東、董事長、法定代表人，直接參與冠福股份收購上海山鋼事項，但在內幕資訊敏感期內買賣“冠福股份”股票，且買入金額較大，對其處以60萬元罰款符合過罰相當原則。此外，雖然劉長江能夠配合監管部門調查，但配合調查是法律規定當事人應當履行的義務，不屬於《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規定的從輕或減輕行政處罰的情形。

　　2.劉長江控制“劉長江”證券賬戶買賣“冠福股份”股票事實清晰，證據確鑿。在調查階段，劉長江承認其證券賬戶是由其本人使用手機下單，且能準確説出證券賬戶交易歷史記錄，並現場演示登錄其證券賬戶。此外，根據調取的相關銀行交易資料及劉長江詢問筆錄，均能證明劉長江買入“冠福股份”股票的資金係其自有資金。劉長江辯稱可能是由其家人或司機利用其手機交易“冠福股份”股票，但未提交證據予以證明。現有證據已經形成完整的證據鏈足以認定劉長江控制“劉長江”證券賬戶交易“冠福股份”股票。

　　綜上，福建證監局對劉長江的陳述申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規定，福建證監局決定：

　　責令劉長江依法處理非法持有的“冠福股份”股票，並處以60萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證監會稽查局和福建證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證監會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年12月30日

　　中國證券監督管理委員會福建監管局行政處罰決定書〔2019〕4號(任敏媛)

　　當事人：任敏媛，女，1989年9月17日出生，通訊地址：上海市徐匯區。

　　依照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，福建證監局對任敏媛內幕交易冠福控股股份有限公司(以下簡稱冠福股份，股票代碼002102)股票行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，並應當事人的申請舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人任敏媛存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成與公開

　　2017年底至2018年春節前後，冠福股份實際控制人林氏家族(成員包括林某椿、林某洪、林某智、林某昌4人)動議轉讓冠福股份控制權。

　　2018年5月11日，林氏家族口頭委託石某華尋找重組方承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，並通過重組盤活公司資産。石某華找到鋼鋼網電子商務(上海)有限公司(以下簡稱鋼鋼網)董事長周某鋒，建議由鋼鋼網承接林氏家族股票，並將上海山鋼實業集團有限公司(以下簡稱上海山鋼)併入冠福股份，同時建議周某鋒與上海找鋼網資訊科技股份有限公司(以下簡稱找鋼網)董事長王某溝通，將找鋼網也一起併入冠福股份。周某鋒對上述方案表示同意。之後，石某華向林某昌反饋溝通情況，林某昌表示同意。周某鋒和劉某江商議冠福股份收購上海山鋼(劉某江持有上海山鋼90%股權，李某江代周某鋒持有上海山鋼10%股權)股權事宜，劉某江表示同意，劉某江授權周某鋒代表上海山鋼與冠福股份洽談。

　　之後(2018年5月22日之前)，石某華在上海與劉某江會面，討論冠福股份收購上海山鋼的事項，劉某江認可冠福股份收購上海山鋼方案。

　　2018年5月22日下午，石某華、周某鋒和林氏家族代表林某洪等在深圳會面，口頭達成了戰略合作框架：由鋼鋼網承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，同時由冠福股份先收購上海山鋼，再收購找鋼網，形成鋼鐵供應鏈的閉環，做大做強大宗電商業務。同時，本次會面還討論了方案實施步驟，即由周某鋒籌集資金承接林氏家族持有的“冠福股份”股票，並與找鋼網洽談，基本確定於2018年5月底停牌。2018年5月22日18:36，周某鋒通過微信告知任敏媛“今天和冠福框架協議已簽掉”。

　　2018年5月22日之後兩三天(距離2018年6月1日約1周時間，不晚于2018年5月30日)，周某鋒告知劉某江冠福股份願意收購上海山鋼。

　　2018年5月31日12:58，石某華通過微信詢問周某鋒關於上海山鋼的“公司介紹”，並確認了相關財務數據。13:01開始，周某鋒與劉某江進行微信聯繫。隨後，上海山鋼將並購意向書通過微信發給冠福股份董事會秘書黃某倫，黃某倫修改後將並購意向書發回，並通知林某昌安排和交易對手方簽字。林某昌要求黃某倫向深圳證券交易所申請冠股股份股票停牌。

　　2018年6月1日，冠福股份發佈《關於重大資産重組停牌的公告》，稱公司擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權。

　　2018年8月30日，冠福股份發佈《關於終止籌劃重大資産重組暨股票復牌的公告》。

　　冠福股份擬通過發行股份或現金購買與發行股份相結合的方式購買劉某江、李某江持有的上海山鋼100%的股權事項是公司重大投資行為，屬於《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置資産的決定”，依照《證券法》第七十五條第二款第(一)項“第六十七條第二款所列重大事件”，在公開披露前屬於內幕資訊。內幕資訊不晚于2018年5月22日開始形成，至2018年6月1日公開。周某鋒知悉內幕資訊時間不晚于2018年5月22日。

　　二、任敏媛和內幕資訊知情人周某鋒聯絡接觸與其交易“冠福股份”股票吻合情況

　　2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入資金10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)收到其母親程某涵轉入的資金390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入資金400萬元，此時證券賬戶內可用資金為4，100，005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513，600股。10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512，400股。上述申報累計申買1，026，000股，金額4，098，864元。截至當天收盤，累計成交539，515股(期間未有撤單)，成交金額2，158，328.09元。2018年9月3日，任敏媛將上述買入的“冠福股份”股票全部賣出，賣出金額1，578，803.13元，累計虧損555，246.78元。

　　三、“任敏媛”證券賬戶交易情況

　　任敏媛控制“任敏媛”證券賬戶自2016年12月28日(開戶日)至2018年5月30日期間單筆最大委託量為22，000股，單筆最大買入金額為228，420.00元，且上述期間從未交易過“冠福股份”股票。2017年10月17日至2018年5月30日期間，該賬戶未買賣過股票。截至“冠福股份”2018年6月1日停牌前，該賬戶僅持有“冠福股份”1隻股票。

　　上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、相關公告、交易記錄、相關情況説明、微信記錄等證據證明。

　　在內幕資訊公開前任敏媛與內幕資訊知情人周某鋒聯絡，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事該交易活動。任敏媛的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條規定的行為。

　　任敏媛在陳述申辯材料中及聽證會上提出以下申辯意見：

　　1.行政處罰罰款金額過高，其行為符合從輕或減輕的規定。理由：其買入“冠福股份”股票後客觀上未對股票價格造成影響且在股票價格持續下跌的基礎上賣出，不存在損害投資者利益的事實。

　　2.未認定其屬於內幕資訊的知情人或非法獲取內幕資訊的人。

　　3.僅根據其與周某鋒兩次微信聯絡的事實就推定構成內幕交易，屬於程式違法。理由：一是上述兩次溝通均係周某鋒主動聯繫，其並不存在主觀故意聯繫周某鋒，在不存在主觀故意的情況下應當不予行政處罰；二是其與周某鋒繫領導與員工關係，每天都會有通話，不能因為語音通話推定屬於非法獲悉內幕資訊的行為；三是此次交易的結果，其遭受巨大經濟損失，不符合內幕交易以獲利為目的的基本特徵；四是在沒有證據證明周某鋒存在泄漏內幕資訊的情況下，對其進行行政處罰，屬於推定及自由心證。

　　經復核，福建證監局認為：

　　1.對任敏媛處罰決定的量罰幅度合理。《行政處罰事先告知書》已充分考慮任敏媛違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，酌情對其處以50萬元罰款，符合過罰相當原則。

　　2.任敏媛在內幕資訊敏感期內與內幕資訊知情人周某鋒進行微信聯絡，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合，交易活動明顯異常且不能作出合理説明或提供證據排除其存在利用內幕資訊從事該交易活動。現有證據可以認定任敏媛“非法獲取內幕資訊”，並“利用內幕資訊從事證券交易活動”。

　　3.現有證據可以認定任敏媛構成內幕交易。一是任敏媛與內幕資訊知情人周某鋒聯絡接觸時點與內幕資訊形成時點高度吻合。本案內幕資訊形成時間不晚于2018年5月22日，而2018年5月22日18:36，周某鋒通過微信告知任敏媛“今天和冠福框架協議已簽掉”，且周某鋒和任敏媛在調查階段均承認“今天和冠福框架協議已簽掉”指的是冠福股份收購上海山鋼事項；二是任敏媛與內幕資訊知情人周某鋒聯絡接觸時點與其本人交易“冠福股份”股票時點高度吻合且交易行為明顯異常。2018年5月31日9:53，周某鋒通過微信電話與任敏媛通話25秒。10:20:15，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入10萬元。10:26:26，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)收到其母親程某涵轉入的390萬元。10:28:57，“任敏媛”招商銀行賬戶(尾號5328)向證券賬戶轉入400萬元，此時證券賬戶內可用資金為4，100，005.65元。10:35:44，“任敏媛”證券賬戶以每股3.99元申買“冠福股份”股票513，600股；10:36:04，“任敏媛”證券賬戶以每股4元申買“冠福股份”股票512，400股，以上申買金額4，098，864元，實際成交2，158，328.09元；三是任敏媛對其交易異常性不能作出合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊從事證券交易活動。在調查階段，任敏媛稱其買入“冠福股份”股票的動機係其知悉冠福股份與上海山鋼股權合作事宜，推測“冠福股份”股價會漲。另外，任敏媛在聽證會上稱其2018年5月稅後月收入大概2萬至3萬元，2018年5月31日借款買入“冠福股份”股票的原因“是一個偶然，當天想到了就買了”，顯然其對借款390萬元大量集中買入“冠福股份”股票的解釋缺乏充分的合理性。

　　綜上，福建證監局對任敏媛的陳述申辯意見不予採納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依照《證券法》第二百零二條的規定，福建證監局決定：

　　對任敏媛處以50萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證監會稽查局和福建證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證監會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年12月30日