昊華能源14億凈利虛增 牽出蹊蹺收購案

　　自曝利潤虛增之後，2019年12月30日，北京昊華能源股份有限公司(601101.SH，以下簡稱“昊華能源”)被封死在跌停板上，股價從前一交易日的5.36元直接跳水至4.89元，市值蒸發6.48億元人民幣。至2020年1月3日收盤，其股價收于4.92元，仍未回到5元之上。

　　此前的12月27日(星期五)，昊華能源停牌公告稱，經自查發現，公司財務並表子公司——鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司(以下簡稱“京東方能源”，昊華能源擁有其50%股權)擁有巴彥淖井田9.6億噸煤炭配置資源量存在錯誤，實際應為4.5億噸。昊華能源估算，追溯到2015年昊華能源收購京東方能源30%的股權交易，當時歸於母公司的凈利潤虛增約14個億。

　　關於2019年度是否會虧損這個問題，昊華能源董秘辦公室回復經濟觀察報記者稱：“2019年尚未完成審計，財務報告還沒有出來，目前不好判斷，請等待公告。”

　　2020年1月2日晚間，昊華能源發佈的延期回復公告稱，相關事項仍有待進一步核查、核實，公司預計無法在2020年1月3日前完成《問詢函》的回復並公開披露。

　　不過，其問題線索是否隱現在2019年12月27日京東方A(000725.SZ)掛牌轉讓淏盛能源100%股權的公告裏呢？

　　虛增14億凈利潤

　　昊華能源的控股股東為北京能源集團有限責任公司，實際控制人是北京市國資委，屬於地方國企。

　　地方國企在財務上出現鉅額利潤虛增的案例比較罕見。

　　昊華能源在12月27日的公告裏表示：公司將成立專門調查組，對錯誤原因進行徹查，並根據最終調查結果，按照《資訊披露管理辦法》、《年報資訊披露重大差錯責任追究制度》等制度規定，對相關責任人員進行責任認定和責任追究。

　　昊華能源14億凈利“爆雷”的起因，要追溯到2015年對京東方能源30%的股權的收購。

　　2015年2月，昊華能源第四屆董事會第十四次會議作出決議，出資17.2億元收購北京工業發展投資管理有限公司(以下簡稱“北工投”)持有的京東方能源30%股權，同時披露京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸煤炭配置資源量。同年完成股權收購和變更，昊華能源至此擁有京東方能源50%股權，取得實質性控制，納入公司合併報表。

　　但如今看來，9.6億噸的煤炭儲量是一個錯誤，實際為4.5億噸資源量。

　　當時，昊華能源是按照京東方能源擁有9.6億噸煤炭配置資源量進行賬務處理，使公司2015年起合併口徑資産虛增約28億元、少數股東權益虛增約14億，2015年當年公司歸母凈利潤虛增約14億元。

　　要知道，昊華能源在2018年的全年凈利潤總共才7.2個億。

　　對此存疑的投資者已經通過上證e互動平臺向昊華能源詢問：“董秘你好！請問公司虛增資産28億元，虛增利潤14億元是否屬於財務造假？是否存在國有資産流失？是否有經偵部門介入或申請經偵部門介入的方案？公司及管理層是否對股民存在賠償責任？”

　　昊華能源並沒有回應該投資者。

　　然而事情並非如此簡單，2015年昊華能源收購京東方能源30%的股權交易，似乎另有隱情。

　　蹊蹺的收購案

　　緊隨而來的上交所問詢函，對昊華能源收購京東方能源30%股權這筆交易提出了質疑。

　　2019年12月27日，上交所在問詢函中提及兩大方面的問題。

　　其一是，深交所上市公司京東方A(即京東方集團)公告稱，擬將持有的淏盛能源100%股權對外轉讓，公告顯示，內蒙古自治區國土資源廳于2015年1月曾出具函件，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中5.1億噸配置給淏盛能源。上述情況表明，京東方集團所獲得的巴彥淖井田9.6億噸資源配置分屬於京東方能源與淏盛能源兩個主體，昊華能源前期收購的京東方能源實際僅擁有4.6億噸配置資源量。

　　上交所要求昊華能源核實並補充披露：(1)2015年公司與北工投簽訂收購協議的具體內容，是否對收購標的京東方能源的實際配置資源量有明確約定；(2)前期公司披露京東方能源擁有9.6億噸配置資源量並作為巴彥淖井田的“開發主體”，是否具備支援性文件依據；(3)公司于2015年收購京東方能源30%股權前後，是否已知曉或理應知曉內蒙古自治區國土資源廳關於前述資源配置的函件；(4)結合上述情況，説明公司前後資訊披露不一致的具體原因及主要責任人，明確説明公司前期是否存在刻意隱瞞事實的情形。

　　其二，2015年昊華能源以17.2億元收購京東方能源30%股權，主要依據係對9.6億噸煤炭配置資源量評估為56.81億元；而本次京東方集團公告顯示，其轉讓淏盛能源100%股權所對應的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量估值為13.79億元，兩次評估值差距較大。

　　上交所要求昊華能源説明當時資産評估的情況；與本次京東方集團評估值産生較大差異的原因及合理性；前期公司與北京工投的具體商議情況、決策過程及主要責任人，並明確説明公司及相關方是否存在已知曉實際資源配置量，但仍確定17.2億元收購價格的情況；公司及相關方與北京工投之間是否存在未披露的協議安排。

　　上交所要求昊華能源在2020年1月3日之前做出回復。

　　1月2日下午，經濟觀察報記者就上述相關問題致電昊華能源董秘辦公室採訪，對方僅表示目前不清楚是否會延期回復，具體以公告為準。

　　1月2日晚間，昊華能源發佈了上述延期回復的公告。

　　但問題之線索是否已出現在京東方A的公告裏？2019年12月27日，京東方A在出售淏盛能源100%股權時候做了一個情況説明：

　　2011年8月，鄂爾多斯市人民政府、京東方、昊華能源、鄂爾多斯市東勝區人民政府簽署了《投資框架協議》。根據投資框架協議約定，公司在內蒙古鄂爾多斯市投資建設一條5.5代AM-OLED生産線，鄂爾多斯政府根據《內蒙古自治區人民政府關於進一步完善煤炭資源管理的意見》(內政發〔2009〕50號)等規定，在鄂爾多斯礦區範圍內為公司配置位於呼吉爾特礦區巴彥淖井田的總量不低於10億噸的煤炭資源。京東方設立能源項目子公司鄂爾多斯市京東方能源和淏盛能源與第三方專業能源公司共同開發該煤炭資源。

　　如果2015年昊華能源收購京東方能源30%股權時，是清楚知曉9.6億噸煤炭資源實際配置情況的話，接下來的問題便如前述投資者所言——“是否有經偵部門的介入或者經偵部門立案？”

　　因為，如果事先已知曉9.6億噸煤炭資源配置方案，那麼昊華能源與北工投的這樁股權收購交易，是否屬於重大欺詐呢？這需要經偵部門的介入。

　　詳細情況究竟如何，還需要昊華能源自己來作答。