和晶科技實控人失信 二股東“上位”成行

　　繼實控人被列為失信被執行人後，和晶科技(300279)控制權或將生變。根據12月30日早間公告，控股股東、實控人陳柏林擬將6.57%股份轉讓給第二大股東荊州慧和股權投資合夥企業(下稱“荊州慧和”)。若股權轉讓事項實施完成，陳柏林將“讓位”，荊州慧和或將成為新任控股股東。

　　值得一提的是，即將進行的股權轉讓並不是二者的首次交易。據了解，荊州慧和是陳柏林此前引入的戰略投資者，並在一年前曾籌劃獲得上市公司控制權；與此同時，荊州慧和還是陳柏林所持全部股份的質權人。

　　戰略投資者

　　或“上位”控股股東

　　本次擬接盤的荊州慧和係和晶科技2018年引入的戰略投資者。若本次股權轉讓得以順利完成，荊州慧和將以18.57%的持股比例，由作為戰略投資者的二股東上升為控股股東。

　　2018年6月，控股股東陳柏林牽頭為公司引入戰略投資者。陳柏林、張晨陽、邱小斌等6位股東將持有的和晶科技共計12%股份轉讓給荊州慧和。其中，陳柏林轉讓比例為5%，張晨陽、邱小斌等5位股東合計的股份轉讓比例為7%。自此，陳柏林持股比例降為16.56%，與其一致行動人和晶科技1號資産管理計劃(簡稱“上銀計劃”)合計持有公司19.32%，仍為控股股東、實控人，荊州慧和持股比例上升為12%，為第二大股東。

　　2019年5月，陳柏林及一致行動人上銀計劃解除一致行動關係，陳柏林可支配的表決權比例下降至16.56%，仍為公司控股股東、實控人。

　　若本次股權轉讓得以完成，陳柏林持股比例將進一步下降至9.99%，荊州慧和持股比例將上升至18.57%，將成為公司新任控股股東。

　　據悉，荊州慧和是招商局資本投資有限責任公司(下稱“招商資本”)旗下團隊管理的國調招商所設立的投資主體。招商資本係招商局集團的全資二級子公司。荊州慧和被引入為戰略投資者後，將在戰略、資本、管理等多方面為和晶科技的發展提供支援，尤其關注雙方在教育産業方面的合作空間。

　　根據此前公司公告，因國調招商不存在實際控制人，荊州慧和亦不存在實際控制人。

　　一年前曾籌劃接盤未果

　　值得關注的是，一年前陳柏林等相關股東曾籌劃向荊州慧和(或其關聯方)讓渡控制權，但因協商未果而調整方案。

　　2018年3月，和晶科技發佈《關於重大事項停牌的公告》，稱陳柏林、邱小斌、張晨陽、顧群、張惠進、上海群池投資管理合夥企業(有限合夥)等6位股東擬將22%公司股份轉讓給深圳市荊州慧和或其關聯方。若按上述方案完成股份轉讓，荊州慧和或其關聯方將成為公司第一大股東，可能涉及公司實際控制權變更。

　　然而，因各方未就控制權轉讓的交易細節完全達成一致，最終修改了交易方案，股份轉讓比例下降為12%。和晶科技認為，經綜合考慮和多方論證，在不改變控制權的前提下，引入戰略投資者作為第二大持股股東是公司更優選擇。

　　雖未入主上市公司，但荊州慧和在成為第二大股東以後，便獲得了三個董事席位。2018年6月，實控人陳柏林、原董事ZHANGJIEFU、曾會明卸任董事職務，“招商係”馮紅濤、陸地、應會民補位董事會，其中，馮紅濤任董事長，應會民任董事兼副總經理。

　　2018年11月，和晶科技完成董事會換屆，從董事履歷看，“招商係”在第四屆董事會中仍佔3個非獨立董事席位，任職董事分別為馮紅濤、應會民、盧曉健，其中，馮紅濤續任董事長，應會民續任董事兼副總經理。

　　實控人股份已全部質押

　　證券時報·e公司記者關注到，就在荊州慧和成為公司戰略投資者的當月，實控人陳柏林就將名下所有股份全部質押給了荊州慧和用作融資擔保。截至目前，該部分股份的質權人仍為荊州慧和。

　　2018年4月，陳柏林將3663.4萬股股份(佔總股本8.16%)質押給荊州慧和，作為3.4億元借款擔保，借款用途主要為解除已質押的股份；之後，陳柏林將質押給相關證券公司的股份解除質押；2018年6月，陳柏林繼續將剩餘的3772.2萬股股份(佔總股本的8.4%)質押給荊州慧和，用途顯示為“融資擔保”。自此，陳柏林名下所有股份悉數質押給荊州慧和。

　　2018年9月，因涉及個人債務糾紛，陳柏林所持全部股份被上海市青浦區人民法院司法凍結。

　　2019年11月，陳柏林被列為失信被執行人和限制消費人員。與此同時，因提供連帶責任擔保或參與上市公司定增所導致的債務風險，陳柏林所持股份被北京市朝陽區人民法院、上海金融法院輪候凍結。

　　經查詢中國執行資訊公開網，2019年12月，陳柏林因拒絕償付740.8萬元債務再度被列為失信被執行人。

　　截至目前，陳柏林所持股份已被100%質押、100%凍結。

　　公司表示，與此同時，陳柏林如未能順利處理個人債務糾紛，股份可能無法解除凍結，或將影響本次股權轉讓結果。

　　與此同時，荊州慧和作為陳柏林所持股份的債權人以及質權人，對股份處置結果享有優先受償權，後續如果法院以公開拍賣的方式強制執行陳柏林所持公司股票，不排除荊州慧和以法律法規允許的方式行使其債權及質權。